Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条完備した会社管理構造を確立し、 Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138) （以下「会社」と略称する）取締役会の決定行為を規範化し、取締役会の決定の合法化、科学化、製度化を保障するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」、「上場会社管理準則」、「上海証券取引所株式上場規則」及び「 Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定は、会社の実際と結びつけて、本議事規則を製定する。
第二条取締役会は株主総会に責任を負う。取締役会は「会社法」などの法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」及び本議事規則の規定を遵守し、その職責を履行しなければならない。第二章取締役会の構成
第三条取締役会は6~10人の取締役で構成されている。このうち、独立取締役数は取締役総人数の1/3名を下回っていない。
取締役会は理事長1人、副理事長1~2人を設置する。董事長と副董事長は董事会が全董事の過半数で選出した。
取締役は社長または他の高級管理職が兼任することができますが、社長または他の高級管理職の職務を兼任する取締役、従業員代表が担当する取締役は、会社の取締役総数の2分の1を超えてはなりません。
第4条取締役会は取締役会秘書を設置し、取締役会が任命または解任する。
第5条取締役会は取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。取締役会秘書または証券事務代表は取締役会事務室の責任者を兼任し、取締役会と取締役会事務室の印鑑を保管しています。
第三章取締役会の職権
第六条取締役会は以下の職権を行使する。
（I）株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
（II）株主総会の決議を実行する；
（III）会社の経営計画と投資方案を決定する；
（IV）会社の年度財務予算案、決算案を制定する；
（Ⅴ）会社の利益分配方案と損失補填方案を制定する；
（Ⅵ）会社の登録資本の増加または減少、債券の発行またはその他の証券と上場方案を製定する。（8550）会社の重大な買収、自社株の買収または合併、分立、解散または会社形式の変更案を作成する；
（Ⅷ）会社が「会社規約」が間違っていることを決定する！参照ソースが見つかりません。第一金第（III）項、第（VI）項、第（VI）項に規定された状況で会社の株式を買収する事項；
（8552）株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収売却資産、資産担保、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
（Ⅹ）社内管理機構の設置を決定する；
（十一）会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理者を招聘或いは解任し、その報酬と賞罰事項を決定する。社長の指名に基づいて、会社の副社長、財務総監などの高級管理者を招聘または解任し、報酬と賞罰事項を決定する。
（十二）会社の基本管理製度を製定する。
（十三）「会社定款」の改正案を製定する。
（十四）会社の情報開示事項を管理する；
（十五）株主総会に招聘または会社監査の会計士事務所に変更する。
（十六）会社の社長の仕事報告を聞いて、社長の仕事を検査する。
（17）株式激励計画を立案する；
（十八）法律、行政法規、部門規則、規範性文書または「会社定款」に規定されたその他の職権。
会社の取締役会は監査委員会を設立し、必要に応じて戦略、指名、報酬と審査などの専門委員会を設立する。専門委員会は取締役会に対して責任を負い、本規約と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。専門委員会のメンバーはすべて取締役で構成され、その中で監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を務め、監査委員会の招集者は会計専門家である。取締役会は専門委員会の仕事規程を製定し、専門委員会の運営を規範化する責任がある。
第7条取締役会は、公認会計士が会社の財務報告に対して発行した非標準的な監査意見について株主総会に説明しなければならない。
第8条取締役会は、対外投資、買収売却資産、資産担保、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの権限を確定し、厳格な審査と意思決定プログラムを確立しなければならない。重大な投資プロジェクトは関連専門家、専門家を組織して審査を行い、株主総会に報告して承認しなければならない。
第9条取締役会が職責を履行する際、弁護士、公認会計士などの専門家を招いてサービスを提供し、専門的な意見を出す権利があり、発生した合理的な費用は会社が負担する。
第十条董事長は以下の職権を行使する。
（I）株主総会と招集、取締役会会議を主宰する；
（II）取締役会決議の執行を督促、検査する。
（III）取締役会が授与したその他の職権。
第11条董事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合、副董事長がその職権を代行し、会社に2人以上の副董事長がいる場合、半数以上の董事長が共同で推薦した副董事長が職務を履行する。副理事長が職権を履行しないまたは履行できない場合は、半数以上の取締役が共同で取締役を推薦して職務を履行する。
第12条取締役会秘書は取締役会会議の組織準備と協調の仕事を担当し、会議議事日程の手配、会議文書の準備、会議の開催、会議記録と会議決議の責任、議事録の起草を含む。
第四章取締役会会議の開催手順
第一節取締役会会議の開催方式
第13条取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できない。関連取締役が会議に出席しないか、出席を怠って会議開催の最低人数の要求を満たすことができない場合、理事長と取締役会秘書は速やかに監督管理部門に報告しなければならない。
監事は取締役会会議に列席することができる。社長と取締役会秘書が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者が必要だと思ったら、他の関係者に取締役会の会議に列席するように通知することができます。第14条取締役会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。取締役会は毎年少なくとも上下2年半に1回ずつ定期会議を開き、理事長が招集しなければならない。
以下のいずれかの場合、理事長は提案を受けてから10日以内に臨時取締役会会議を招集しなければならない。
（I）会社の10分の1以上の議決権を代表する株主提案；
（II）3分の1以上の取締役連名提案；
（III）監事会の提案；
（IV）董事長は必要だと考えている。
（Ⅴ）2分の1以上の独立取締役の提案；
（Ⅵ）社長の提案；
（8550）監督管理部門は開催を要求する；
（8551）法律、行政法規、部門規則、規範性文書と「会社定款」に規定されたその他の状況。
第15条前条の規定に従って臨時取締役会会議を開催することを提案する場合は、取締役会事務室を通じて、または理事長に提案者の署名（捺印）を経た書面提案を直接提出しなければならない。書面による提案には以下の事項を記載しなければならない。
（I）提案者の名前または名称；
（II）提案理由または提案に基づく客観的な事由；
（III）会議の開催時間または時限、場所と方式を提案する。
（IV）明確で具体的な提案；
（Ⅴ）提案者の連絡先や提案日など。
取締役会事務室は上記の書面提案と関連資料を受け取った後、当日に理事長に渡すべきである。董事長は提案内容が明確ではなく、具体的ではなく、関連材料が十分ではないと考えている場合は、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は提案または監督管理部門の要求を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第二節取締役会会議の提案と通知
第16条以下の人または機関は取締役会に提案することができる。
（I）単独または合計で会社の10%以上の株式を保有する株主；
（II）董事長；
（III）3分の1以上の取締役；
（IV）2分の1以上の独立取締役；
（Ⅴ）取締役会専門委員会；
（Ⅵ）監事会；
（Ⅶ）総経理。
第17条取締役会で検討する提案を提出しなければならない場合は、書面で提出しなければならない。提案には提案者の名前や名前、提案日が含まれている必要があります。
提案内容は「会社規約」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属しなければならず、提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。
第18条定期取締役会会議を開催するには、会議の開催10日前に全取締役と監事に通知しなければならない。臨時取締役会会議を開催するには、会議の開催5日前に取締役全員に通知しなければならない。緊急事項がある場合、全取締役の過半数の同意を得て、臨時取締役会会議を開催することは前述の会議通知時間の製限を受けなくてもよいが、合理的な時間内に通知を出すべきである。
第19条取締役会会議の通知は以下の形式で発行する。
（I）定期会議は書面形式で通知しなければならず、書面通知には専任者が送ったメール、書留メール、ファックス、電子メールなどの方式が含まれている。
（II）臨時取締役会会議は原則として書面で通知し、時間が緊急であれば、電話で通知し、事後に書面で通知することができる。
第20条取締役会会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
（I）会議の開催時間と場所
（II）会議の開催方式；
（III）審議する事項（会議提案）；
（IV）会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面提案；
（Ⅴ）取締役の採決に必要な会議資料；
（Ⅵ）取締役は自分で出席したり、他の取締役に代わりに会議に出席するように依頼したりしなければならない。
（8550）連絡先と連絡先。
口頭会議の通知には、少なくとも上記の第（I）、（II）項の内容、および緊急時に臨時取締役会会議の説明を早急に開催する必要がある。
第21条定期取締役会会議を開催する通知を出す前に、取締役会事務室は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。
社長は提案を作成する前に、必要に応じて社長とその他の高級管理職の意見を求めなければならない。第22条定期取締役会会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、会議開催日の3日前に書面変更通知を発行し、状況と新しい提案の関連内容と関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合は、会議の期日を順延するか、参加取締役全員の承認を得て期日通りに開催しなければならない。
臨時取締役会会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、事前に参加取締役全員の承認を得て、相応の記録を作成しなければならない。
第23条各参加すべき人は会議の通知を受けた後、できるだけ早く取締役会の秘書または会議の通知に指定された連絡者に会議に参加するかどうかを通知しなければならない。
取締役が会議に出席し、会議の前または到着時に会議の通知を受けていない異議を提出していない場合は、会議の通知を出したと見なす必要があります。
第24条会議資料は原則として本議事規則第18条に規定された時間によって取締役の皆様に送付され、通知より遅れた場合、会社は取締役に十分な時間を与えて関連資料を熟知しなければならない。全体の取締役の過半数が会議資料が不十分であると考えたり、論証が不明確であると考えたりした場合、連名で書面形式で取締役会に取締役会会議の延期開催やこの提案の延期審議を提出することができ、取締役会は採用しなければならない。
第三節取締役会会議の開催
第25条取締役会会議は原則として現場会議の方式で行わなければならない。取締役が意見を十分に表現することを保障する前提で、電話会議、ビデオ会議などの方式で行うことができる。臨時取締役会会議は、取締役が意見を十分に表現することを保障する前提で、書面による署名方式で決議し、取締役が署名することができる。
第26条現場方式で開催されない場合、現場にいる取締役、電話会議で意見を発表する取締役、所定の期限内に実際にファックスや電子メールなどの有効な採決票をビデオ表示したり、取締役が事後に提出した会議に参加したことのある書面確認書などで会議に出席した取締役の数を計算したりします。
第27条取締役会会議は取締役本人が出席しなければならない。取締役は事情があって自分で出席できないので、慎重に選択し、書面形式で他の取締役に代理出席を依頼しなければならない。委託書には代理人の名前、代理事項、授権範囲と有効期限を明記し、委託人が署名したり捺印したりしなければならない。会議に出席する取締役に代わって、授権範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。取締役が取締役会会議に出席しておらず、代表に出席を依頼していない場合は、この会議での投票権を放棄したとみなされます。
第28条取締役会会議への委託と受託は以下の原則に従うべきである。
（I）関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代理出席を依頼してはならず、関連取締役も非関連取締役の委託を受けてはならない。
（II）独立取締役は非独立取締役に代理出席を依頼してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
（III）取締役は本人の提案に対する個人的な意見と採決意向を説明しないまま、他の取締役に代理出席を委託してはならず、取締役は無採決意向の委託、全権委託と授権が明確でない委託をしてはならない。
（IV）1人の取締役は1回の取締役会会議で2人以上の取締役の依頼を受けて会議に代理出席してはならず、取締役もすでに2人の他の取締役の依頼を受けた取締役に代理出席を依頼してはならない。
（Ⅴ）董事の議決事項に対する責任は、他の董事に出席を委託することによって免除されない。
第29条取締役会会議は、電話会議やビデオ会議の形式で開催される場合、参加取締役が他の取締役の発言を聞き取ることができ、相互交流を行うことを保証しなければならない。このような方法で開かれた取締役会会議は録音や録画を行うべきだ。
第30条取締役会会議は理事長が招集し、司会し、理事長が職権を履行しないまたは履行できない場合、副理事長が職権を代行し、会社に2人以上の副理事長がいる場合、半数以上の取締役が共同で推挙した副理事長
