株式略称： Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) 株式コード： Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) Guangdong Lyric Robot Automation Co.，Ltd.
（恵州市恵城区馬安鎮新鵬路4号）
不特定の対象に転換社債募集説明書を発行する（改訂稿）
推薦機関（主引受業者）
住所：中国（上海）自由貿易試験区浦明路8号
2002年6月
発行者声明
当社及び全取締役、監事、高級管理職は、募集説明書及びその他の情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを承諾し、その真実性、正確性及び完全性に対して相応の法律責任を負う。
会社の責任者、主管会計仕事の責任者及び会計機構の責任者は募集説明書の財務会計資料が真実で、完全であることを保証する。
中国証券監督管理委員会、取引所は今回の発行に対するいかなる決定や意見も、申請書類や開示された情報の真実性、正確性、完全性を保証することを表明せず、発行者の利益能力、投資価値、または投資家の収益に対して実質的な判断や保証を行うことを表明していない。反対の声明はすべて虚偽の不実な陳述である。
「証券法」の規定によると、証券は法によって発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者自身が責任を負う。投資家は発行者の投資価値を自主的に判断し、自主的に投資決定を行い、証券が法によって発行された後、発行者の経営と収益の変化または証券価格の変動による投資リスクを自ら負担する。
重要事項の提示
当社は特に投資家に以下の重大事項に十分な関心を持つように注意し、本募集説明書の本文の内容をよく読んで、特に以下の重要事項に注目しています。
一、科学創板株式投資家の適切性要求に合致しない会社の転換可能投資家が持っている今回の転換可能株式の転換不能リスク
会社は科創板上場会社であり、今回不特定の対象に転換社債を発行し、転換社債の転換に参加する投資家は、科創板株式投資家の適切な管理要求に合緻しなければならない。転換社債保有者が科創板株式投資家の適切性管理要求に合致しない場合、転換社債保有者はその保有する転換社債を会社株式に転換することはできない。
会社は今回の回転可能な債務の発行には、満期の償還条項と条件付きの償還条項を含む償還条項を設置し、満期の償還価格は株主総会の授権取締役会（または取締役会の授権者）が発行時の市場状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定し、条件付きの償還価格は額面に当期の見越利息を加算する。もし会社の転換社債保有者が科学的に板株の投資家の適切性の要求に合わない場合、保有する転換社債が償還に直麺している場合、その保有する転換社債が会社株に転換できないことを考慮して、もし会社が事前に約束した償還条項によって確定した償還価格が投資家が転換社債を取得できる価格（またはコスト）より低い場合、投資家は償還価格が低いために損失を受けるリスクがある。
会社は今回の転記可能債務の発行には、条件付き再販条項と追加再販条項を含む再販条項を設定し、再販価格は債券の額面金額に当期の見越利息を加算します。もし会社の転換社債保有者が科学的創造板株式投資家の適切性の要求に合致しない場合、再販条項を満たす前提で、会社の転換社債保有者はその保有する転換社債の全部または一部を債券の額面値に当期の利息価格を加えて会社に再販することを要求し、会社は大きな転換社債の再販換金資金の圧力に直麺し、会社の生産経営または募集プロジェクトの正常な実施に影響するリスクがある。
二、今回発行された転換社債の信用格付けについて
今回発行された転換社債は中証鵬元の格付けを経て、中証鵬元が発行した信用格付け報告によると、 Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) 主体の長期信用格付けはA+、今回の転換社債の信用格付けはA+、格付けの展望は安定している。今回の転換社債の存続期間中、中証鵬元は毎年少なくとも1回追跡評価を行う。外部経営環境、会社自身の状況、格付け基準の変化などの要素によって、転換社債の信用格付けが低下すると、投資家の投資リスクが増大し、投資家の利益に一定の影響を与える。
三、会社は今回転換社債を発行して保証を提供しない。
今回は不特定の対象に転換社債を発行して保証を設けない。投資家は、今回の転換社債が担保を設定していないために存在する可能性がある引換リスクに注意してください。
四、会社は特に投資家に「リスク要素」の中の以下のリスクに注目するように要請した。
会社は投資家に本募集説明書の「リスク要素」の全文をよく読んでもらい、特に以下のリスクに注意してください。
（I）下流リチウム電池業界の変動リスク
報告期間内、会社の主要業務収入は主にリチウム電池分野の設備に由来し、販売収入はそれぞれ7765668万元、11893997万元、21367907万元と6715923万元で、主要業務収入に占める割合はそれぞれ87.46%、84.03%、91.89%と83.78%だった。
近年、国家政策の推進と技術の更新が繰り返されるにつれて、新エネルギー自動車は急速に普及し、新興消費電子需要は急速に増加している。リチウム電池企業は絶えず生産能力を拡張し、リチウム電池製造設備の需要の高速成長を牽引した。
中 Shanxi Guoxin Energy Corporation Limited(600617) 自動車産業政策の支援力が徐々に弱まり、普及段階から成熟段階に入り、将来的には動力リチウム電池業界も構造的な調整を行い、技術が遅れているリチウム電池の生産能力は徐々に淘汰される。また、消費電子業界にも週期的な変動のリスクがある。もし会社が下流技術の先進的なリチウム電池と緊密な協力を維持し続けることができなければ、良質な顧客層を維持し、下流のリチウム電池業界の変動は会社の経営業績に不利な影響を与えるだろう。
（II）資金募集投資プロジェクトリスク
1、募集プロジェクトの生産能力消化と利益が予想に達していないリスク
会社の今回の募集プロジェクトと前回のIPO募集プロジェクトの建設時間と生産達成時間は一緻し、2回の生産能力のすべての生産達成計画収入は合計39億4600万元で、最近の1年間の実現した収入の1.69倍である。2回の募集プロジェクトを確定する際、会社は慎重に市場の発展状況、業界の競争状況、顧客の実際の需要、会社の技術実力などの要素を考慮し、産業政策、プロジェクトの進度などの要素に対して十分な調査と分析を行った。募集プロジェクトの建設はシステムプロジェクトであり、週期が長く、一環が多く、建設過程で下流市場の需要、産業政策に重大な不利な変化が発生し、市場開拓が阻害され、会社の競争力が低下すれば、2回の募集プロジェクトの新規生産能力の消化に影響を与える。
今回の募集計画製品はリチウム電整線が多く、最近2年と1期、会社のリチウム電池整線の粗金利は低く、数量化生産と専用機の自製率の向上に伴い、粗金利はすでに回復した。
規模化生産後、本措置が予想に達していなければ、コストは下がることができず、会社の製品全体の粗金利は一定の影響を受け、今回の募集プロジェクトには利益が予想に達していないリスクがある。
2、長期資産減価償却償却償却リスクの追加
会社の前回と今回の資金募集投資プロジェクトは多額の長期資産の投入に関連し、すべて投入された後、毎年増加する減価償却償却償却額は約666718万元と予想され、最近の年にコストに計上された減価償却償却額より増加幅が大きい。資金募集投資プロジェクトの経済効菓が発生するには一定の時間が必要であるため、建設期と操業開始初期において、減価償却償却費の新規増加は会社の経営業績に一定の影響を与える。市場状況が変化し、2回の募集による新規生産能力が完全に消化されなかったり、プロジェクトの収益が予想に達しなかったりすると、会社は減価償却償却の多額の増加による純利益の下落のリスクに直麺します。
（III）粗利益率低下のリスク
報告期間内、会社のリチウム電池整線設備の粗利率はそれぞれ64.38%、19.55%、10.00%と21.50%で、報告期間の主要業務の粗利率を下回った。主な原因はこの時期の下流で整線購入に対してまだ規模化されていない購入であり、異なる顧客の整線設備の工程、技術及び後続の改善要求の差が大きく、定価と粗利率の差が大きいことである。将来、下流のリチウムイオン電池メーカーの整線設備需要の増加、会社の募集プロジェクトの生産達成に伴い、リチウムイオン電池の整線販売量の向上は会社の主要業務の粗金利に大きな影響を与える。会社のフルライン製品が標準化、規模化されていない場合、フルライン設備の粗金利は依然として低く、会社の主要業務の粗金利は低下するリスクがある。
（IV）経営活動のキャッシュフロー純額が負のリスク
報告期間中、会社の経営活動によるキャッシュフローの純額はそれぞれ-911.48万元、-180826万元、122961万元、-483.94万元だった。会社の業務規模の持続的な拡大に伴い、下流業界では段階的な支払いと手形決済を採用することが多く、販売返金の進度は製品の販売進度より遅れているが、原材料や人員支出などの投入は相対的に前置されており、会社の経営活動のキャッシュフローが小さいか負になっている。会社の注文規模が大幅に増加し、生産規模が拡大するにつれて、会社の経営活動のキャッシュフローの純額は依然として負のリスクがある。
会社の経営活動によるキャッシュフローの純額が小さいか負であると、会社の短期的な運営と債務返済資金の不足をもたらし、大きな資金圧力に直麺する可能性がある。
五、即時収益の補填に関する措置と約束
即時報酬を補填する措置と承諾の具体的な内容については、本募集説明書の「第4節発行者基本状況」の「五、承諾事項と履行状況」の「（II）今回の発行による重要な承諾と履行状況」を参照してください。
六、会社の持株5%以上の株主及び取締役、監事、高級管理者が今回の債務転換可能な買収状況に参加する
（I）持株5%以上の株主買収状況
中登会社が提供した株主名簿によると、2021年12月31日現在、持株株主 Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) の投資を除いて、発行者には5%以上の株主が単独または合併している他の株主は存在しない。
会社の持株株主 Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) 投資が発行した今回の転換社債の購入と減少の約束によると、この株主は今回の転換社債の発行に参加し、約束内容は以下の通りである。
「1.本部門は今回の転換社債発行に参加することを約束した。もし買収に成功すれば、本部門は『中華人民共和国証券法』『転換社債管理方法』などの法律法規の株式と転換社債取引に関する規定を厳格に遵守し、今回の転換社債購入前の6ヶ月から今回の転換社債発行完了後の6ヶ月以内に発行者の株式または転換社債を減額する計画や手配をしない。
2.本部門は自発的に上記の約束をし、約束の製約を受ける。本部門が上記の約束に違反すれば、法によって発生した法律責任を負うことになる。発行者や他の投資家に損失を与えた場合、本部門は法に基づいて賠償責任を負う。
3.本承諾書が発行された後に適用される関連法律、法規、規範性文書、政策及び証券監督管理機構の要求が変化した場合、本部門は変更後の関連法律、法規、規範性文書、政策及び証券監督管理機構の要求を自動的に適用することを承諾する。」
（II）発行者の取締役、監事、高級管理者の買収状況
会社の取締役、監事、高級管理職の週俊雄、週俊傑、盧家紅、高雪松、杜義賢、黄永平、蘇増栄は今回の転換社債発行の買収に参加することを約束し、今回の転換社債の購入と減少の約束を発行した。約束内容は以下の通りである：
「1.本人は直接購入または/株保有プラットフォームを通じて今回の転換社債を間接的に購入することを約束した。購入に成功すれば、本人と本人の配偶者、両親、子供は『中華人民共和国証券法』『転換社債管理方法』を厳格に遵守する。などの法律法規の株式及び転換社債取引に関する規定は、今回の転換社債の予約の6ヶ月前から今回の転換社債の発行が完了した6ヶ月以内に発行者の株式を減額したり、転換社債を発行したりする計画や手配をしない。
2.本人は自発的に上記の約束をし、約束の製約を受ける。本人及び本人の配偶者、両親、子供が上記の約束に違反した場合、法によって発生した法律責任を負う。発行者や他の投資家に損失を与えた場合、本人は法に基づいて賠償責任を負う。
3.本承諾書が発行された後に適用される関連法律、法規、規範性文書、政策及び証券監督管理機構の要求が変化した場合、本人は変更後の関連法律、法規、規範性文書、政策及び証券監督管理機構の要求を自動的に適用することを承諾する。」
会社の独立取締役陸徳明、Yan清東及び劉東進が発行した約束によると、これらの取締役は今回の転換社債発行予約に参加しないことを約束し、約束内容は以下の通りである。
「1.本人は今回の転換社債発行予約に参加しないと約束し、他の主体に今回の転換社債発行予約に参加するように依頼しない。
2.本人が上記の約束に違反した場合、法によって発生した法律責任を負う。
3.「中華人民共和国証券法」「転換社債管理弁法」などの関連規定を厳格に遵守する。」
ディレクトリ
発行者声明……1重大事項の提示……2一、科学創板株式投資家の適切性の要求に合わない会社の転換可能投資家が持っている今回の転換可能株式の転換不能リスク……2二、今回発行された転換社債の信用格付けについて……2三、会社は今回転換社債を発行して担保を提供しない……3四、会社は特に投資家に「リスク要素」の中の以下のリスクに注目するように要請した……3五、即時収益の補填に関する措置と約束……5六、会社の持株の5%以上の株主と取締役、監事、高級管理者が今回の債務転換可能な買収状況に参加する……5ディレクトリ……7第一節の意味……11一、基本用語……11二、専門用語……14第2節今回の発行概況……16一、発行人の基本状況……16二、今回の発行の基本状況……16三、今回発行された基本条項……19四、今回発行された関係機関……26五、購入者の承諾……27六、発行者の違約状況……28七、発行者と今回の発行関連機関の関係……30第3節リスク要素……3
