北京市中倫弁護士事務所
広東省広新控股集団有限公司の買収について
要約の法律意見書を出すのを免れる。
2002年6月
ディレクトリ
第一部の引用……3第二部分本文……5一、買収者の主体資格……5二、今回の買収は「買収管理弁法」が規定した契約書の発行を免除する場合に属する……6三、今回の買収で履行されたプログラム……7四、今回の買収に法的障害があるかどうか……8五、今回の買収に関する情報開示……8六、買収者は今回の買収で証券違法行為が存在するかどうか……9七、結論意見……9
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北京市中倫弁護士事務所
広東省広新控股集団有限公司の買収について
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
要約の法律意見書を出すのを免れる。
広東省広新控股集団有限会社へ
北京市中倫弁護士事務所（以下「本所」という）は中華人民共和国（以下「中国」といい、本法律意見書の目的であり、香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾地区を含まない）に登録して設立された弁護士事務所であり、本所は広東省広新控股集団有限公司（以下「広新集団」という）の委託を受けている。広新グループが Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) （以下「 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 」または「上場会社」という）の株式（以下「今回の買収」という）を買収することについて、本法律意見書を発行することを免れた。
本所の弁護士は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社買収管理弁法」などの関連法律、行政法規、規範性文書の要求に基づき、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理弁法」「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの関連規定に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神は、本法律意見書を発行する。
第一部の引用
一、声明
本法律意見書の発行に対して、本所の弁護士は特に以下のように声明した。
（I）本所の弁護士は本法律意見書に基づいて先日すでに発生または存在した事実及び中国の現行法律、行政法規、規範性文書及び中国証券監督管理委員会の関連文書の規定に基づいて法律意見を発表する。
（II）本所の弁護士は本法意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、十分な審査と検証（以下「検査」という）を行い、本法意見書が認定した事実の真実、正確、完全性を保証し、発表した結論性意見は合法的で正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証した。そして相応の法律責任を負う。
（III）国家機関、公共事務を管理する機能を持つ組織、会計士事務所、資産評価機構などの公共機関から直接取得した報告、意見、文書などの文書に対して、本所の弁護士は関連義務を履行し、上述の文書を法律の意見を出す根拠とした。
（IV）本所の検査過程において、会社はすでに本所の弁護士に本法律意見書を発行するために必要なすべての関連事実材料を提供し、かつ関連書面材料と書面証言はすべて真実で有効で、重大な漏れや誤導性の陳述がなく、提供されたコピーは原本と一緻性を持っていることを保証されている。
（i）本法律意見書が重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実について、本弁護士は関係政府部門、会社、その他の関係部門または関係者が発行または提供した証明書類、証言または書類のコピーに依存して法律意見を提出する。
（Ⅵ）本法律意見書は会社の今回の買収に関する事実と法律事項（本法律意見書が法律意見を発表する事項を基準として及び製限とする）の規定についてのみ意見を発表し、財務監査、資産評価と資本検査などの非法律専門事項については意見を発表しない。本法律意見書はいくつかの専門データと結論の引用に対して、このデータ、結論の真実性と正確性に対して明示または黙示保証を表明しない。
（8550）この法律意見書は広新グループの今回の買収の目的だけに使用され、本所の事前の書面同意を得ずに、他の用途に使用してはならない。
二、解釈
この法律意見書では、文義が他に指定されていない限り、以下の言葉または略称は以下の意味を持っています。
広新グループ、買収者は広東省広新ホールディングス有限会社を指す。
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 、上場企業とは Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) （株式コード： Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) ）
伊品生物指寧夏伊品生物科学技術株式会社
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 広新グループ、寧夏伊品投資グループ有限会社などの今回の取引、今回の再編とは、合計10人の取引相手が株式を発行し、現金を支払うことで、合計で保有する伊品生物99.22%の株式を購入し、関連資金を募集することです。
「 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 発行株式及び支「再編報告書」とは、現金を払って資産を購入し、関連資金及び関連取引報告書を募集することを指す（草案）」
今回の買収は、広新グループが今回の再編を通じて Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) の非公開発行株式を取得したことを指す。
「買収報告書」とは「 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 買収報告書」を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「買収管理弁法」は「上場会社買収管理弁法」（中国証券監督管理委員会令第166号）を指す。
中国証券監督管理委員会とは
広東省国資委とは広東省人民政府国有資産監督管理委員会を指す。
上海証券取引所
本所または本所の弁護士は北京市中倫弁護士事務所とその取扱弁護士を指す。
元、万元、億元は人民元、人民元万元、人民元億元を指す。
中国は中華人民共和国を指し、本法律意見書の目的のために、香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾地区を含まない。
第二部分本文
一、買収者の主体資格
（I）買収者の基本状況
広新グループの営業許可証、会社定款に基づいて、本所の弁護士を通じて国家企業信用情報公示システムに登録して検索し、本法律意見書が発行された日まで、広新グループの基本的な状況は以下の通りである。
企業名広東省広新控股集団有限公司
統一社会信用コード9144 Boe Technology Group Co.Ltd(000725) 063471 N
タイプ有限責任会社（国有持株）
法定代表者白濤
住所広東省広州市海珠区新港東路1000号1601号室
登録資本金30万元
設立日2000年9月6日
営業期限に固定期限はありません
株式管理；株式投資研究、開発、生産、販売：新材料（合金材料及び形材、機能薄膜と複合材料、電子基材板、動力電池材料）、生物医薬経営範囲（化学薬、生物薬）、食品（調味料、添加剤）；デジタルクリエイティブ、融合サービス；ハイエンド装備製造；情報技術サービス；電子商取引の運営；現代農業の開発、投資、管理；国際貿易、中国貿易；国際経済技術協力；不動産賃貸と管理。
株主と株式構造広東省人民政府、持株比率90%
広東省財政庁、持ち株比率10%。
登録状態経営（開業）企業
広新グループの営業許可証、会社定款及び関連確認に基づき、本所の弁護士が国家企業信用情報公示システムに登録して検索したところ、本法律意見書が発行された日まで、広新グループには関連法律、法規、規範性文書及び会社定款の規定に基づいて終了する必要がある状況は存在しない。
（II）買収者に「買収管理方法」が上場会社を買収してはならないと規定している状況は存在しない。
「買収報告書」「広東省広新控股集団有限公司監査報告」（衆環審字（20220510283号）及び広新集団が発行した確認状に基づき、本所の弁護士を通じて国家企業信用情報公示システム、中国裁判文書網、中国執行情報公開網、証券先物市場信用喪失記録照会プラットフォーム、信用中国及び企業調査などのウェブサイトに登録して照会した。この法律意見書が発行された日まで、買収者は「買収管理弁法」第6条に規定された以下のように上場会社を買収してはならない状況が存在しない。
1.多額の債務を抱え、期限切れで返済されず、持続状態にある。
2.最近3年間に重大な違法行為または重大な違法行為の擬いがある；
3.最近3年間、深刻な証券市場の信用喪失行為があった。
4.法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が認定した上場会社を買収してはならないその他の状況。
以上のことから、本所の弁護士は、この法律意見書が発行された日まで、買収者が上場会社を買収してはならない状況は存在せず、合法的に上場会社を買収する主体資格を持っていると考えている。
二、今回の買収は「買収管理弁法」に規定された契約書の発行を免除する場合に属する。
（I）今回の買収の方式
「再編報告書」「買収報告書」および今回の再編の主要な取引協議などの文書によると、今回の再編の方案は、 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 広新グループなど10人の取引相手に株式の発行と現金の支払いで合計保有する伊品生物99.22%の株式を購入し、関連資金を募集する予定だ。今回の関連資金の募集は株式の発行と現金購入資産の支払いを前提条件としているが、最終的に関連融資が成功するかどうかは今回の株式の発行と現金購入資産の支払い行為の実施に影響しない。
今回の買収前、広新グループは上場会社の株式149422420株を直接保有し、上場会社の総株式に占める割合は20.22%だった。今回の買収が完了した後、関連資金を募集する前に、広新グループは上場会社の555125712株の株式を直接保有し、上場会社の総株式の割合は33.41%だった。
「証券法」「買収管理弁法」などの関連規定によると、今回の再編の実施により、広新グループが所有する Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) の発行済み株式の割合が30%に達したり、30%を超えたりすることになり、契約買収義務が発動される。
（II）今回の買収がオファーを免れた根拠
「買収管理弁法」第63条第1項は、「以下のいずれかの状況がある場合、投資家は契約書の発行を免れることができる：…（III）上場会社の株主総会の非関連株主の承認を経て、投資家は上場会社が発行する新株を取得し、同社で権益を持つ株式が同社の発行済み株式の30%を超えることになり、投資家は3年以内に今回発行された新株を譲渡しないことを約束し、会社の株主総会は投資家がオファーを出すのを免れることに同意した。…
今回の買収では、広新グループは今回の取引で買収した上場会社の株式を株式上場日から36ヶ月以内に譲渡しないことを約束した。証券市場の公開譲渡、協議譲渡を含むが、これに限らない。広新グループが上場会社の株式を契約方式で増加させることを免除する関連議案はすでに Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 第10回取締役会第14回会議、第10回取締役会第18回会議の審議を受け、まだ Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 株主総会の審議を待っている。
そのため、上場会社の株主総会が関連株主ではなく、広新グループがオファーを出さないことを承認した場合、今回の買収は
