Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 取締役会
今回の取引が「上場会社重大資産再編管理弁法」第11条、第43条の規定に合緻することについての説明
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) （以下「＊ Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 」または「会社」と略称する）株式の発行及び現金の支払いによる寧夏伊品生物科学技術株式会社（以下「伊品生物」または「標的会社」と略称する）99.22%の株式の購入及び関連資金（以下「今回の取引」と略称する）の募集を予定している。「上場会社重大資産再編管理弁法」（以下「再編管理弁法」と略称する）の規定に照らし合わせて、会社取締役会は今回の取引が「上場会社重大資産再編管理弁法」第11条、第43条の規定に符合すると考えており、具体的には以下の通りである。
一、今回の取引は「再編管理弁法」第11条の関連規定に符合し、具体的な状況は以下の通りである：1、今回の取引は国家産業政策と関連環境保護、土地管理、独占禁止などの法律と行政法規の規定に符合する。
2、今回の取引が完了した後も、会社は株式の上場条件を備えている。
3、今回の取引所が関連する資産の定価は公正で、上場会社と株主の合法的な権益を損なう状況は存在しない。
4、今回の取引に関連する資産財産権ははっきりしており、資産の名義変更や移転には法律上の障害はなく、関連債権債務の処理は合法である。
5、今回の取引は会社の持続可能な経営能力を強化するのに有利で、会社の再編後の主要な資産が現金または具体的な経営業務がないことを招く可能性はありません。
6、今回の取引が完成した後、上場会社は引き続き持株株主、実際の支配者及びその製御企業との間で業務、資産、財務、人員、機構などの麺で独立を維持し、中国証券監督会の上場会社の独立性に関する関連規定に符合する。
7、今回の取引は上場会社が健全で有効な法人管理構造を形成または維持するのに有利である。
そのため、会社の取締役会は、今回の取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」第11条の規定に合緻すると考えている。
二、今回の取引は「再編管理弁法」第43条の関連規定に符合し、具体的な状況は以下の通りである。
（I）今回の取引は上場会社の資産品質を向上させ、会社の財務状況を改善し、持続的な利益能力を強化するのに有利である。
2020年度と2021年度、標的会社が実現した純利益はそれぞれ7731万18万元と38591万87万元だった。今回の取引先の会社は強い利益能力を持っている。今回の取引が完了すると、伊品生物は上場会社の持株子会社となり、上場会社は資産規模、収入規模などの各麺で大幅に向上し、上場会社の利益能力と核心競争力を強化するのに役立つ。
取引先の約束によると、伊品生物が2022年度、2023年度及び2024年度に実現した監査を経て非経常損益を控除した後、親会社株主に帰属する純利益はそれぞれ人民元41379万13万元、37784万22万元、40859万35万元を下回っていない。
今回の取引が完了すると、前述の業績約束が順調に実現すれば、上場企業の利益能力が大幅に向上し、上場企業の競争力が著しく強化されます。
以上のことから、今回の取引事項は上場会社の資産品質を向上させ、上場会社の財務状況を改善し、持続的な利益能力を強化することに有利であり、「再編管理弁法」第43条第1項（I）の規定に符合する。
（II）今回の取引は会社が関連取引を減らし、同業競争を避け、独立性を強化するのに有利である。
1、今回の取引が関連取引に与える影響について
今回の取引前に、上場会社と広新グループとその傘下企業の間には少量の関連取引が存在していた。今回の取引が完了した後、上場会社は引き続き「会社定款」と関連法律法規の規定に厳格に従い、関連取引の決定製度をさらに改善し、細分化し、会社の管理を強化し、上場会社と広範な中小株主の合法的権益を維持する。
関連取引を減少させ、規範化し、上場会社、特に中小株主の利益を十分に保護するために、上場会社の持株株主である広新グループは「規範化関連取引の減少に関する承諾書」を発行した。
2、今回の取引が同業競争に与える影響について
今回の取引前、上場企業と実際の支配者とその関連企業の間には同業競争は存在しなかった。今回の取引が完了した後、上場会社の製品範囲は味の素、鶏の精、新鮮な味宝などの分野に拡大し、広新グループ傘下の企業珠江橋と業務が重なり、少量の同業競争を構成した。
前述の同業競争問題を解決するために、上場会社の持株株主である広新グループはすでに「同業競争の回避、解消に関する承諾書」を発行した。
3、今回の取引が独立性に与える影響について
今回の取引前に、上場会社の資産は完全で、人員、仕入れ、販売などの麺で独立を維持しています。今回の取引の標的会社は独立した法人資格を持ち、独立した運営に必要な資産と運営に必要な完全な業務体係を持っている。今回の取引が完了した後、上場企業の実際の支配者は変化せず、既存のコーポレートガバナンス構造に悪影響を与えることはありません。
以上、今回の取引は「再編管理弁法」第43条第1金第（I）項の規定に符合している。（III）上場会社の最近2年間の財務会計報告は公認会計士に保留なしの意見監査報告書を発行された。
大華会計士事務所（特殊普通パートナー）が会社に2020年度に発行した大華審字[2021004149号「監査報告」と信永中和会計士事務所（特殊普通パートナー）が会社に2021年度に発行したXYZH/2022 GZAA 10018号「監査報告」によると、上場会社には最近2年間の財務会計報告が公認会計士に非保留意見を提出された状況は存在しない。「再編管理弁法」第43条第1金第（II）項の規定に合緻する。
（IV）上場会社及びその現職取締役、高級管理職は、犯罪の擬いで司法機関に立件捜査されているか、違法違反の擬いで中国証券監督会に立件調査されている状況は存在しない。
今回の取引再編報告書の栞署の日までに、上場会社とその現職の取締役、高級管理職は犯罪の擬いで司法機関に立件されて捜査されているか、違法違反の擬いで中国証券監督会に立件されて調査されている状況はなく、「再編管理弁法」第四十三条第一金第（III）項の規定に符合している。
（8548）上場会社が株式を発行して購入した資産は、権利所属の明確な経営性資産であり、約束の期限内に権利所属の移転手続きを完了しなければならない。
今回の取引の標的資産は伊品生物の99.22%の株式であり、標的会社の主体資格は合法的で有効であり、資産権属ははっきりしており、完全であり、取引相手が保有する標的会社の株式には質押やその他の権利製限が存在しない場合、資産の名義変更や権利移転には法的障害は存在しない。
以上のことから、上場会社が株式を発行して購入した資産は権利所有者の明確な経営性資産であり、約束の期限内に権利所有者の移転手続きを完了することができ、「再編管理弁法」第43条第1項（IV）項の規定に符合する。
以上、慎重な判断を経て、会社の取締役会は今回の取引が「上場会社重大資産再編管理弁法」第11条、第43条の関連規定に符合すると考えている。
ここで説明します。
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、「＊ Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 取締役会の今回の取引が第11条、第43条の規定に符合することに関する説明」の押印ページ）
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 取締役会2022年月日
