安信証券株式会社
について
今回の取引前の12ヶ月以内に資産を購入、売却するための審査意見
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) （以下「＊ Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 」または「会社」と略称する）株式の発行及び現金の支払いによる寧夏伊品生物科学技術株式会社（以下「伊品生物」または「標的会社」と略称する）99.22%の株式の購入及び関連資金（以下「今回の取引」と略称する）の募集を予定している。「上場会社重大資産再編管理弁法」第14条第（IV）項によると、「上場企業が12ヶ月以内に連続して同一または関連資産を購入、売却した場合、その累計数でそれぞれ相応額を計算する。すでに本法の規定に従って重大資産再編報告書の資産取引行為を作成し、開示しており、累計計算の範囲に入れる必要はない。中国証券監督管理委員会は本法第13条第1項に規定された重大資産再編の累計期限と範囲に別途規定がある場合、その規定から提出する。入札しやすい資産は同じ取引先の所有または製御に属しているか、同じまたは近い業務範囲に属しているか、中国証券監督会が認定した他の場合、同じまたは関連資産と認定することができます。」
安信証券株式会社（以下「安信証券」、「独立財務顧問」と略称する）は、今回の取引の独立財務顧問として、「上場会社重大資産再編管理弁法」の規定に従って、＊ Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 今回の取引の12ヶ月以内に資産を購入、販売する状況に対して審査を行った。具体的な状況は以下の通りである。
（I）2021年11月、広東省広新創新研究院有限会社の一部の株式を譲受ける
2021年11月16日、会社の第10回取締役会第13回会議は「広東省広新革新研究院有限会社の一部の株式を譲受する議案」を審議し、採択し、現金111830万元で会社の持株株主である広新グループが保有する広東省広新革新研究院有限会社の3.33%の株式を譲受することに同意し、今回の取引は関連取引を構成した。今回の取引が完了した後、会社は広新研究院の3.33%の株式を持っています。
（II）2021年11月、出資会社の株式を譲渡する
2021年11月、会社は広東連合財産権取引センターを通じて会社が保有する株式会社肇慶市端州区潤沢小額貸付株式会社12.90%の株式、肇慶市端州区匯沢企業管理有限会社12.90%の株式、肇慶市匯思達企業管理コンサルティング有限会社12.90%の株式、肇慶市端州区匯達企業管理有限会社12.90%の株式を公開した。広新グループの完全子会社である広東省広東新資産管理有限会社は譲受者であり、譲受価格の合計は201401万元である。今回の株式譲渡取引が完了すると、会社は上記の会社の株式を保有しなくなります。今回の取引は重大な資産再編を構成せず、取引の金額は会社の経営陣の審査許可権限の範囲内であり、取締役会の審議を提出する必要はない。（III）2022年3月、星湖新材料の株式参加権を譲渡する
会社は広東省金物鉱物輸出入グループ有限会社（以下「金物鉱物」と略称する）と2022年3月25日に「株式譲渡契約」を締結し、1元の価格で Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) が保有する株式参加子会社の広東星湖新材料有限会社（以下「星湖新材料」と略称する）46.43%の株式を譲渡し、2022年3月28日に「契約解除及び保証債務消滅を確認する手紙」を受け取り、本書は「株式譲渡契約」の署名日から Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 星湖新材料ローンに対する「最高額保証契約」（契約番号：2013最高額保証字第16号、以下「最高額保証契約」と略称する）の保証義務を解除し、 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 「最高額保証契約」の項での連帯保証責任を消滅させる。
広東財興資産評価土地不動産評価有限会社は星湖新材料株主のすべての権益価値に対して資産評価を行い、2021年7月31日の評価基準日をもって、「広東広新鉱業資源集団有限会社、 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 、広東興発アルミニウム業有限会社が株式譲渡を行う予定の星湖新材料会社の株主のすべての権益価値資産評価報告」（財興資評字（2021）第420号）を発行し、星湖新材料の純資産の帳簿値は人民元-7323520万元、評価値は-6780994万元、評価増値542526万元、株主の全権益価値は0元である。
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 持株株主の広新グループは完全子会社の広東省広東新資産管理有限会社を通じて金物鉱物の100%株式を保有し、今回の株式譲渡は関連取引を構成し、「上海証券取引所株式上場規則」と会社定款の関連規定に基づき、上記資産取引は Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 取締役会の権限範囲内で、株主総会の審議を提出する必要はなく、すでに履行された審議プログラムは以下の通りである。
2022年3月25日に会社の取締役会審計委員会が会議を開き、「出資子会社の株式譲渡に関する議案」を審議、採択し、今回の関連取引に同意し、会社の取締役会の審議に提出した。
2022年3月25日、会社の第10回取締役会第15回会議は「出資子会社の株式譲渡に関する議案」を審議、採択し、非公開協議譲渡方式を通じて金物鉱物に保有する46.43%の星湖新材料株式を1元の価格で譲渡することに同意し、「株式譲渡契約」の締結日から Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 星湖新材料ローンに対する「最高額保証契約」を解除する。 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 「最高額保証契約」項における連帯保証責任の消滅。
審査の結菓、独立財務顧問は、上記の取引は今回の再編と直接関係がなく、取引に関連する資産が同じまたは近い業務範囲に属していない場合、今回の取引が重大な資産再編を構成するかどうかを計算する際に計算範囲に入れる必要はないと考えている。
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、「安信証券株式会社の＊ Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 今回の取引前12ヶ月以内の購入、売却資産に関する審査意見」の署名捺印ページ）
財務コンサルタント主催者：
呉義銘任岩
安信証券株式会社2022年年月日
