安信証券株式会社
について
今回の重大な資産再編は再編上場の審査意見を構成しない。
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) （以下「＊ Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 」または「上場会社」と略称する）株式を発行し、現金を支払って寧夏伊品生物科学技術株式会社（以下「伊品生物」または「標的会社」と略称する）99.22%の株式を購入し、関連資金および関連取引（以下「今回の取引」と略称する）を募集する予定である。
安信証券株式会社（以下「本独立財務顧問」または「安信証券」と略称する）は、上場会社の今回の取引の独立財務顧問として、「上場会社重大資産再編管理弁法」（以下「再編管理弁法」と略称する）の規定に基づいて、今回の取引が第13条に規定された再編上場を構成するかどうかについて、審査を行い、以下の意見を発表した。
一、再編成上場に関する規定
中国証券監督管理委員会の「再編管理弁法」第13条は、「上場会社の自己製御製権が変更された日から36ヶ月以内に、買収者とその関連者に資産を購入し、上場会社に以下の根本的な変化状況の一つが発生した場合、重大な資産再編を構成する。
（I）購入した資産総額が上場会社の製御権に変更が発生した前会計年度に監査された連結財務会計報告期末資産総額に占める割合は100%以上に達した。
（II）購入した資産の最近の会計年度に発生した営業収入が上場会社の製御権が変更された前の会計年度に監査された連結財務会計報告の営業収入に占める割合は100%以上に達した。
（III）購入した資産純額が上場会社の製御権に変更が発生した前会計年度に監査された連結財務会計報告期末純資産額に占める割合は100%以上に達した。
（IV）資産を購入するために発行された株式が上場会社が初めて買収者とその関連者に資産を購入する取締役会決議の前の取引日の株式に占める割合は100%以上に達した。
（Ⅴ）上場企業が買収者とその関連者に資産を購入することは、元金第（I）から第（IV）までの基準に達していないが、上場企業の主要業務に根本的な変化をもたらす可能性がある。
（Ⅵ）中国証券監督管理委員会が認定した上場企業に根本的な変化をもたらす可能性のある他の状況。」
二、今回の取引は「再編管理弁法」第13条に規定された再編上場を構成しない。
今回の取引前、広東省広新控股集団有限公司（以下「広新集団」と略称する）は上場会社の権益を持つ株式合計149422420株を保有し、持株比率は20.22%で、上場会社の持株株主である。今回の再編前の36ヶ月以内、広新グループは終始上場会社の持株株主であり、広東省人民政府は終始上場会社の実際の支配者であった。
今回の取引が完了した後、広新グループは依然として上場会社の持株株主であり、広東省人民政府は依然として上場会社の実際の支配者であると予想されている。
「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」に基づき、「再編管理弁法」第13条に規定された取引状況を構成するかどうかを認定する際、上場会社の持株株主、実際の支配者及びその一緻行動者が今回の取引停止の6ヶ月前及び停止期間中に標的となる資産権益を取得した場合、その一部の権益で買収した上場会社の株式は、相応の株式が製御権が変更されたかどうかを認定する際に除外され、しかし、上場会社の取締役会が初めて重大な資産再編について決議する前に、前記主体はすでに出資を全額納付し、対価を全額支払うことによって標的資産権益を獲得した場合を除く。
今回の取引過程で、広新グループが上場会社に売却した伊品生物の43.78%の株式は、今回の再編停止の6ヶ月前に取得された。上場会社の取締役会が初めて今回の再編について決議する前まで、広新グループはすでにこの一部の株式の満額について対価を支払い、引き渡しを完了した。
審査を経て、本独立財務顧問は、今回の取引前、上場会社の持株株主は広東省広新持株集団有限会社で、実際の支配者は広東省人民政府であると考えている。今回の取引が完了した後、上場会社の持株株主は依然として広東省広新持株集団有限会社であり、実際の支配者は依然として広東省人民政府である。今回の取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」第13条に規定された再編上場を構成しない。
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、「安信証券株式会社の＊ Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) ＃＃今回の重大な資産再編が再編上場を構成しないことに関する審査意見」の押印署名ページ）
財務コンサルタント主催者：
呉義銘任岩
安信証券株式会社2022年年月日
