北京市中倫弁護士事務所
について
買収報告書』の法律意見書
2002年6月
ディレクトリ
第一部の引用……4第二部分本文……5一、買収者の基本状況……5二、今回の買収の目的と履行のプログラム……12三、今回の買収の方式と関連取引協議……14四、今回の買収の資金源……38五、約束を出さない場合……38六、今回の買収の後続計画……38七、今回の買収が上場会社に与える影響分析……40八、上場企業との重大な取引……44九、前六ヶ月以内に上場取引株式を売買する場合……45十、「買収報告書」のフォーマットと内容……45十一、結論意見……46
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北京市中倫弁護士事務所
「 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 買収報告書」に関する法律意見書
広東省広新控股集団有限会社へ
北京市中倫弁護士事務所（以下「本所」という）は中華人民共和国（以下「中国」といい、本法律意見書の目的であり、香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾地区を含まない）に登録して設立された弁護士事務所であり、本所は広東省広新控股集団有限公司（以下「広新集団」という）の委託を受けている。広新グループが株式を買収するために作成した「 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 買収報告書」に関する法律意見書を発行した。
本所の弁護士は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社買収管理弁法」などの関連法律、行政法規、規範性文書の要求に基づき、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理弁法」「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの関連規定に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神は、本法律意見書を発行する。
意味
特に説明がない限り、本特定項目法律意見書の関連語は以下の特定の意味を持っています。
会社、上場会社、は Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) で、上海証券取引所 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) に上場している株式会社で、証券略称： Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) で、証券コード： Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
買収者、広新集とは広東省広新控股集団有限会社を指す。
団
伊品生物、標的指寧夏伊品生物科学技術株式会社
会社、標的資産
今回の再編、今回の Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) は広新グループ、寧夏伊品投資グループ有限会社などの計10取引の指名取引相手に株式の発行と現金の支払いで合計保有する伊品生物99.22%の株式を購入し、関連資金を募集する予定だ。
「再編報告書」とは「 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 株式の発行及び現金による資産の購入及び関連資金の募集及び関連取引報告書（草案）」を指す。
今回の買収は、広新グループが今回の再編を通じて Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) の非公開発行株式を取得したことを指す。
「買収報告書」とは「 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 買収報告書」を指す。
「 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 寧夏伊品生物科学技術「資産購入協議」について株式会社の発効条件付き株式発行及び現金購入資産協議」を指す。
「業績補償協議」とは「 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 寧夏伊品生物科学技術株式会社の業績補償協議について」を指す。
「会社定款」は現行の有効な「＊ Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 定款」を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「買収管理弁法」は「上場会社の買収管理弁法」を指す。
「準則第16号」は「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第16号-上場会社買収報告書」を指す。
珠江橋は広東珠江橋生物科学技術株式会社を指し、広新グループの持株子会社である広東省食品輸出入グループ会社の持株子会社である。
伊品グループとは寧夏伊品投資グループ有限会社、伊品生物株主の一つを指す。
美の投資とは仏山市美の投資管理有限会社、伊品生物株主の一つを指す。
New Hope Liuhe Co.Ltd(000876) 投資とは北京 New Hope Liuhe Co.Ltd(000876) 産業投資センター（有限パートナー）、伊品生物歴史株主の一つを指す。
揚州華盛とは揚州華盛企業管理有限会社、伊品生物株主の一つを指す。
Beijing Chieftain Control Engineering Technology Co.Ltd(300430) 指 Beijing Chieftain Control Engineering Technology Co.Ltd(300430) 、伊品生物株主の一人
中国証券監督管理委員会とは
広東省国資委とは広東省人民政府国有資産監督管理委員会を指す。
上海証券取引所
本所、本所の弁護士とは北京市中倫弁護士事務所、北京市中倫弁護士事務所の弁護士を指す。
元、万元、億元とは中国の法定通貨人民元、万元、億元を指す。
注：この法律意見書において総数が各セクションの数値の和端数と一緻しない場合は、四捨五入の原因となります。
第一部の引用
本法律意見書の発行に対して、本所の弁護士は特に以下のように声明した。
（I）本所の弁護士は本法律意見書に基づいて先日すでに発生または存在した事実及び中国の現行法律、行政法規、規範性文書及び中国証券監督管理委員会の関連文書の規定に基づいて法律意見を発表する。
（II）本所の弁護士は本法意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、十分な審査と検証（以下「検査」という）を行い、本法意見書が認定した事実の真実、正確、完全性を保証し、発表した結論性意見は合法的で正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証した。そして相応の法律責任を負う。
（III）国家機関、公共事務を管理する機能を持つ組織、会計士事務所、資産評価機構などの公共機関から直接取得した報告、意見、文書などの文書に対して、本所の弁護士は関連義務を履行し、上述の文書を法律の意見を出す根拠とした。
（IV）本所の検査過程において、会社はすでに本所の弁護士に本法律意見書を発行するために必要なすべての関連事実材料を提供し、かつ関連書面材料と書面証言はすべて真実で有効で、重大な漏れや誤導性の陳述がなく、提供されたコピーは原本と一緻性を持っていることを保証されている。
（i）本法律意見書が重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実について、本弁護士は関係政府部門、会社、その他の関係部門または関係者が発行または提供した証明書類、証言または書類のコピーに依存して法律意見を提出する。
（Ⅵ）本法律意見書は会社の今回の買収に関する事実と法律事項（本法律意見書が法律意見を発表する事項を基準として及び製限とする）の規定についてのみ意見を発表し、財務監査、資産評価と資本検査などの非法律専門事項については意見を発表しない。本法律意見書はいくつかの専門データと結論の引用に対して、このデータ、結論の真実性と正確性に対して明示または黙示保証を表明しない。
（8550）この法律意見書は広新グループの今回の買収の目的だけに使用され、本所の事前の書面同意を得ずに、他の用途に使用してはならない。
第二部分本文
一、買収者の基本状況
（I）買収者の基本状況
広新グループの営業許可証、会社定款に基づいて、本所の弁護士を通じて国家企業信用情報公示システムに登録して検索し、本法律意見書が発行された日まで、広新グループの基本的な状況は以下の通りである。
企業名広東省広新控股集団有限公司
統一社会信用世代9144 Boe Technology Group Co.Ltd(000725) 063471 Nコード
タイプ有限責任会社（国有持株）
法定代表者白濤
住所広東省広州市海珠区新港東路1000号1601号室
登録資本金30万元
設立日2000年9月6日
営業期限に固定期限はありません
株式管理；株式投資研究、開発、生産、販売：新材料（合金材料及び形材、機能薄膜と複合材料、電子基材板、動力電池材料）、生物経営範囲医薬（化学薬、生物薬）、食品（調味料、添加剤）；デジタルクリエイティブ、融合サービス；ハイエンド装備製造；情報技術サービス；電子商取引の運営；現代農業の開発、投資、管理；国際貿易、中国貿易；国際経済技術協力；不動産賃貸と管理。
株主と株式構造広東省人民政府、持株比率90%
広東省財政庁、持ち株比率10%。
登録状態経営（開業）企業
広新グループの営業許可証、会社定款及び関連確認に基づき、本所の弁護士が国家企業信用情報公示システムに登録して検索したところ、本法律意見書が発行された日まで、広新グループには関連法律、法規、規範性文書及び会社定款の規定に基づいて終了する必要がある状況は存在しない。
（II）買収者が上場会社を買収してはならない状況は存在しない。
「買収報告書」「広東省広新控股集団有限公司監査報告」（衆環審字（20220510283号）及び広新集団が発行した確認状に基づき、本所の弁護士を通じて国家企業信用情報公示システム、中国裁判文書網、中国執行情報公開網、証券先物市場信用喪失記録照会プラットフォーム、信用中国及び企業調査などのウェブサイトに登録して照会した。この法律意見書が発行された日まで、買収者は「買収管理弁法」第6条に規定された以下のように上場会社を買収してはならない状況が存在しない。
1.多額の債務を抱え、期限切れで返済されず、持続状態にある。
2.最近3年間に重大な違法行為または重大な違法行為の擬いがある；
3.最近3年間、深刻な証券市場の信用喪失行為があった。
4.法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が認定した上場会社を買収してはならないその他の状況。
以上のことから、本所の弁護士は、この法律意見書が発行された日まで、買収者が上場会社を買収してはならない状況は存在せず、合法的に上場会社を買収する主体資格を持っていると考えている。
（III）買収者の持株株主、実際の支配者
広新グループの現行の有効な会社規約によると、この法律意見書が発行された日までに、広東省人民政府は買収者の90%の株式を保有し、広東省財政庁は買収者の10%の株式を保有し、広東省人民政府は買収者の持株株主と実際の支配者である。
買収者の株式構造は以下の通りです。
（IV）買収者が製御する核心企業と核心業務、関連企業及び主要業務の状況
広新グループが提供した資料に基づいて、本所の弁護士の審査を経て、本法律意見書が発行された日まで、広新グループが製御する核心企業と核心業務、関連企業と主要業務の状況は以下の通りである。
序会社名登録資本主要業務投資比例号（万元）
