北京博星証券投資顧問有限会社
について
買収報告書
これ
財務コンサルタントレポート
財務コンサルタント
2002年6月
ディレクトリ
第一節の意味……3
第二節序文……4
第三節財務顧問の承諾と声明……5
一、財務顧問の承諾……5
二、財務顧問声明……5
第四節財務顧問の意見……7
一、今回の買収報告書の内容に対する審査……7
二、買収者の買収目的に対する審査……7
三、買収者の基本状況の審査……7
四、買収者に対して証券市場の規範化運営指導を行う状況……12五、買収者の株式製御構造及びその持株株主、実際の製御者が買収者を支配する方式に対する審査……12
六、買収者の今回の買収資金源と合法性に対する審査……13
七、今回の買収で履行された決定プログラムの審査……13八、買収移行期間中に上場会社の安定経営を維持するために手配したかどうか、この手配が関連規定に合っているかどうかの審査……14
九、買収者の買収に関する後続計画の審査……15
十、今回の買収が上場会社の独立性に与える影響に関する審査……16
十一、同業競争に対する審査……18
十二、関連取引状況の審査……19十三、買収者が上場会社で所有する権益株式の権利製限状況及び買収代金以外の他の補償手配の審査……20
十四、前24ヶ月の買収者と上場会社の間の重大な取引の審査……21
十五、前の六ヶ月以内に上場会社の株を売買することに対する審査……22十六、上場会社の元持株株主、実際の支配者とその関連者が会社に対する負債を返済していないか、会社がその負債に提供した保証を解除していないか、または会社の利益を損なう他の状況があるか……23
十七、買収者に対して契約条件の審査を免除する……23十八、今回の取引では、買収者、独立財務顧問には直接または間接的に有料で他の雇用はありません。
第三者の場合……24
十九、結論的な意見……24
第一節の意味
本財務コンサルタントレポートでは、文脈が特に指定されていない限り、以下の略称は以下の意味を持っています。上場企業、 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) は Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) を指しています。
買収報告書とは Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 買収報告書
買収者、広新グループとは広東省広新控股集団有限会社、上場会社及び標的資産の持株株主を指す。
広東省国資委とは広東省人民政府国有資産監督管理委員会を指す。
標的資産、伊品生物指寧夏伊品生物科学技術株式会社
珠江橋は広東珠江橋生物科学技術株式会社を指し、広新グループの持株子会社である広東省食品輸出入グループ会社の持株子会社である。
今回の買収は、広新グループが今回の再編を通じて上場企業が非公開に発行した株式を取得することを指す。
上場会社は株式の発行と現金の支払いを結合して、伊品生の今回の取引、再編、発指物の99.22%の株式を購入し、同時に関連資金を募集する予定だ。今回の関連資金の募集は銀行株式の発行と現金購入資産の支払いを前提条件としているが、最終的に関連融資が成功するかどうかは今回の株式の発行と現金購入資産の支払い行為の実施に影響しない。
「 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 寧夏伊品生物科学技術「資産購入協議」について株式会社の発効条件付き株式発行及び現金購入資産協議」を指す。
「業績補償協議」とは「 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 寧夏伊品生物科学技術株式会社の業績補償協議について」を指す。
本財務顧問報告書は「北京博星証券投資顧問有限会社広東肇慶星湖生物科学技術株式会社の買収報告書に関する財顧問報告」を指す。
「買収管理弁法」は「上場会社の買収管理弁法」を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「フォーマット準則第16号」とは、「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第16号–上場会社買収報告書」を指す。
中国証券監督管理委員会とは
上海証券取引所
元、万元とは人民元、万元を指す。
注意：四捨五入のため、本財務顧問報告書のセクションの和と合計項目の間には尾差がある可能性があります。
第二節序文
「会社法」「証券法」「買収管理方法」「フォーマット準則第16号」及びその他の関連法律、法規及び規範性文書の関連規定に基づき、本財務顧問は買収者の委託を受け、今回の買収の財務顧問を務め、今回の買収行為に対して審査を行い、財務顧問の意見を提出した。
本財務顧問は業界公認の業務基準、道徳規範に基づいて、誠実で信用して、勤勉で責任を菓たす精神に基づいて、慎重なデューデリジェンス調査を経て、関連資料を真剣に調べて、今回の買収行為を十分に理解した上で、今回の買収行為と関連開示文書の内容について審査意見を出して、広範な投資家と関係各方麺の参考に供する。
第三節財務顧問の承諾と声明
一、財務顧問の承諾
（I）本財務顧問はすでに規定に従ってデューデリジェンスの義務を履行しており、発表された専門的な意見と買収者の公告書類の内容に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
（II）本財務顧問はすでに買収者の今回の買収に関する公告文書を審査し、公告文書の内容とフォーマットが関連法規の規定に合緻すると確信している。
（III）本財務顧問は今回の買収が法律、法規と関連監督管理機構の規定に符合すると確信する十分な理由があり、買収者が開示した情報が真実で、正確で、完全で、虚偽記載、誤導性陳述、重大な漏れがないと確信する十分な理由がある。
（IV）本財務顧問は今回の買収について財務顧問報告書をカーネル機構の審査に提出し、合格した。
（i）本財務顧問は買収者の財務顧問を務めている間、厳格な秘密保持措置をとり、内部ファイアウォール製度を厳格に実行し、買収案の操作に必要な監督管理部門とのコミュニケーションを除いて、買収に関連するまだ開示されていない情報を漏らしていない。
（Ⅵ）本財務顧問と買収者は買収後の持続的な監督について、すでに関連法規の要求に基づいて持続的な監督協議に署名した。
二、財務顧問声明
（I）本報告書が根拠とする書類、資料及びその他の関連資料は買収者が提供し、買収者は本財務顧問に保証した：本報告書が提供したすべての書類と材料は真実、完全、正確であり、その真実性、正確性、完全性に対して責任を負う。
（II）本財務顧問は「誠実で信用し、勤勉で責任を菓たす」という原則に基づいて、すでに執業規則に規定された仕事のプログラムに基づいて、「＊ Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) ＃＃買収報告書」の関連内容について意見を発表することを目的としており、意見を発表する内容は買収報告書とその要約本文に記載された内容に限られており、中国証券監督会が別途要求しない限り、今回の買収行為に関連する他の方麺に意見を発表しない。
（III）政府関係部門及び中国証券監督管理委員会は本報告の内容に対していかなる責任も負わず、その内容の真実性、正確性と完全性に対していかなる保証もしない。反対の声明はすべて虚偽の不実な陳述である。同時に、本財務顧問は投資家に注意を喚起し、本報告書は上場会社に対するいかなる投資提案や意見を構成せず、投資家が本報告書に基づくいかなる投資決定によって発生する可能性のあるリスクに対して、本財務顧問はいかなる責任も負わない。
（IV）本財務顧問は、本報告書に記載されていない情報を提供し、本報告書に説明または説明することを他のいかなる機関や個人にも委託または許可していません。
（8548）本財務顧問報告書は今回の買収に関する報告書だけを添付ファイルとして使用します。本財務顧問の書面による同意を得ずに、本財務顧問報告は他のいかなる目的にも使用されず、いかなる第三者にも使用されてはならない。
第四節財務顧問の意見
一、今回の買収報告書の内容に対する審査
買収者が作成した「 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 買収報告書」には、意味不明、買収者の紹介、今回の買収の目的と承認プログラム、買収方式、資金源、後続計画、今回の買収が上場会社に与える影響分析、上場会社との間の重大な取引、最初の6ヶ月間に上場会社の株式を売買した状況、買収者の財務資料、その他の重要な事項と調査書類が含まれています。
本財務顧問は買収者が作成した買収報告書を審査し、その開示内容について「買収管理弁法」「フォーマット準則第16号」などの情報開示要求と比較した。審査の結菓、本財務顧問は、買収者が作成した買収報告書に重大な漏れ、虚偽記載または誤導性の陳述がないと考えている。
二、買収者の買収目的に対する審査
今回の買収は、上場企業が株式を発行し、現金を支払うことを結合して、買収者が保有する伊品 Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020) 1を購入するためのもので、上場企業と伊品生物はいずれも生物発酵分野の重要な企業である。今回の買収目的は上場会社の業務規模と利益レベルを向上させ、生物発酵分野のトップ企業を構築するためである。上場会社と標的会社の協同効菓を発揮し、上場会社の核心競争力を強化する。上場会社の株式構造、管理構造を最適化する。
今回の取引は広新グループが上場会社の株式比率を高め、大株主の持ち株地位を固め、上場会社の経営安定性を保障することができ、上場会社の将来戦略発展計画の実施に有利である。今回の取引が完了すると、標的会社は上場会社の持株子会社となり、双方が将来的に業務分野の開拓を徐々に拡大し、同業競争が存在する可能性があるという問題を避けるのに有利である。
審査の結菓、本財務顧問は、買収者が述べた今回の買収目的は現行の法律法規の要求に違反していないと考えている。
三、買収者の基本状況に対する審査
（I）買収者の主体資格に対する審査
1、本財務顧問報告書の署名日までに、広新グループの基本状況は以下の通りである。
名称広東省広新控股集団有限公司
企業タイプ有限責任会社（国有持株）
登録住所広東省広州市海珠区新港東路1000号1601号室
法定代表者白濤
登録資本金30万元
統一社会信用コード9144 Boe Technology Group Co.Ltd(000725) 063471 N
設立日200009-06
長期経営期間
株式管理；株式投資研究、開発、生産、販売：新材料（合金材料及び形材、機能薄膜と複合材料、電子基材板、動力電池材料）、生物医薬（化学薬、生物薬）、食品（調味料、添加剤）；デジタル経営範囲の創意、融合サービス；ハイエンド装備製造；情報技術サービス；電子商取引の運営；現代農業の開発、投資、管理；国際貿易、中国貿易；国際経済技術協力；不動産賃貸と管理。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
通信住所広州市海珠区新港東路1000号1601号室
連絡先02089203226
2、本財務顧問報告書の署名日までに、広東省人民政府は買収者の90%の株式を保有し、広東省財政庁は買収者の10%の株式を保有し、広東省人民政府は買収者の持株株主と実際の支配者である。買収者の株式構造は以下の通りです。
審査の結菓、本財務顧問は、買収者が法に基づいて設立され、持続的に経営している法人であり、法律、法規、規範性によって存在しないと考えている。
