安信証券株式会社
について
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
今回の取引産業政策と取引タイプ
これ
独立財務顧問の審査意見
独立財務顧問
2002年6月
声明と承諾
安信証券株式会社（以下、「本独立財務顧問」または「安信証券」という）は、 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) （以下、「会社」「上場会社」または「 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 」という）の委託を受け、 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) として株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する独立財務顧問を募集しています。
本独立財務顧問の審査意見は証券業界公認の業務基準、道徳規範に基づき、誠実で信用し、勤勉で責任を菓たす態度に基づいて、職責を菓たして調査し、上場会社に関する申告と開示書類を慎重に審査した後、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）、上海証券取引所及び関係各方麺の参考に供する。
今回の取引の独立財務顧問として、これに対して提出した意見は、今回の取引の各当事者がすべて関連協議、約束の条項によって全麺的にそのすべての義務を履行し、そのすべての責任を負うと仮定した上で提出したもので、本独立財務顧問は以下のように声明した。
本独立財務顧問は今回の取引の各当事者と何の関連もない。本独立財務顧問は客観的、公正な原則に基づいて今回の取引に対して本独立財務顧問の審査意見を提出した。
本独立財務顧問の審査意見に基づく書類、材料は関連各方向の本独立財務顧問から提供され、関連各方面は提供された資料の真実性、正確性、完全性に責任を負い、関連各方面はいかなる虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、提供された資料の合法性、真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯責任を負う。本独立財務顧問が発行した審査意見は、今回の取引の各当事者がすべて関連協議の条項と約束によって全麺的にそのすべての義務を履行すると仮定した上で提出したもので、上記の仮定が成立しなければ、本独立財務顧問はこれによるいかなるリスク責任も負わない。
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 株式を発行し、現金を支払って寧夏伊品生物科学技術株式会社（以下「伊品生物」または「標的会社」と略称する）の99.22%の株式を購入し、関連資金（以下「今回の取引」と略称する）を募集する予定です。
本独立財務顧問の審査意見係は中国証券監督管理委員会の「買収合併再編審査分路製実施案」などの関連規定と要求に基づいて、今回の取引に関連する「 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 株式の発行と現金購入資産の支払いと関連資金の募集及び関連取引報告書（草案）」及び各方面から提供された資料を審査し、今回の取引に関連する4つの方麺に対して以下の審査意見を発表した。
一、今回の再編に関連する業界または企業が「国務院の企業合併再編の促進に関する意見」と工信部などの12部委員会の「重点業界企業の合併再編の加速推進に関する指導意見」が確定した「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、希土類、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業」および中国証券監督管理委員会の「監督管理規則の適用指導-上場類第1号」に属するかどうか確かな「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、希土類、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業、高級数値製御工作機械及び Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) 、航空宇宙装備、海洋工事装備及びハイテク船舶、先進軌道交通装備、電力装備、次世代情報技術、新材料、環境保護、新エネルギー、生物産業；党中央、国務院が要求するその他の早急に統合、モデルチェンジとグレードアップを加速する必要がある生産業」などの重点的に合併再編を推進する業界や企業を支持している。
標的会社は長期にわたって生物発酵技術の研究開発と応用に専念し、トウモロコシを主な原材料とし、異なる生物発酵技術を利用してリジン、トレオニンを含む各種動物栄養アミノ酸と味の素などの製品を生産している。証券監督管理委員会が公布した「上場会社業界分類ガイドライン」（2012年改訂）によると、標的会社の業界は「C 14食品製造業」である。国家統計局が発表した「国民経済業界分類基準」（GB/T 47542017）によると、標的会社の動物栄養アミノ酸製品とトウモロコシ副産物は「C 1495食品及び飼料添加剤製造」に属し、味の素製品は「C 1461味の素製造」に属する。
2010年5月24日、元農業部、国家発展改革委員会、財政部、商務部、中国人民銀行、国家税務総局、証監会と中華全国供給販売協力本社などの部委員会は共同で「59社の企業を農業産業化国家重点先導企業とする通知」を発表し、補助標的会社を農業産業化国家重点先導企業とすることを決定した。農業産業化の先導企業は現代農業を発展させ、農村の全麺的な振興と農業農村の現代化を牽引する重要な力である。2013年1月、工業と情報化部、国家発展改革委員会、財政部、人的資源と社会保障部、国土資源部、商務部、中国人民銀行、国務院国家資本委員会、国家税務総局、国家工商行政管理総局、銀監会と証監会などの部委員会は共同で「重点業界企業の合併再編の加速推進に関する指導意見」を発表した。農業産業化のトップ企業はこの文書が支持する業界にある。2021年4月、中国農業産業化先導企業協会が標的会社を確定したのは2020年農業産業化先導企業100強と科学技術革新10強、対外貿易輸出10強である。
国家発展改革委員会が発表した「戦略的新興産業重点製品とサービス指導目録（2016版）」によると、標的会社の主要製品は「4生物産業」の「4.3生物農業産業」の「4.3.4生物飼料」に言及した「アミノ酸などシリーズ化飼料用酵素製剤と添加剤」に属している。
検査を経て、本独立財務顧問は、今回の再編に関連する業界と企業は「国務院の企業合併再編の促進に関する意見」と工信部などの12部委員会の「重点業界企業の合併再編の加速推進に関する指導意見」が確定した「自動車、鉄鋼、水泥、船舶、電解アルミニウム、希土類、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業」に属すると考えている。などの重点は合併再編を推進する業界や企業を支持している。二、今回の再編に関連する取引タイプが同業界または上下流の買収合併に属しているかどうか、再編上場を構成しているかどうか
1、今回の再編に関連する取引タイプが同業界または上下流の買収合併に属しているかどうか
今回の取引前、上場会社は主に食品添加物、医薬中間体、生物化学原料薬及び製剤と飼料添加物の研究開発、生産と販売に従事し、製品の応用範囲は食品加工、飼料加工、医薬製造などの多くの分野をカバーし、会社の主導製品はトウモロコシ澱粉を原材料とし、生物発酵技術を通じて製造されたヌクレオチド類食品添加物を含む。
標的会社は長期にわたって生物発酵業界に従事し、トウモロコシを主要な原材料とし、生物発酵技術を利用してL-リジン、L-トレオニンを含む各種動物栄養アミノ酸、食品添加物製品を生産し、廃水、排気ガス及びスラグを回収し、総合的に利用して有機肥料とその他の副産物を生産し、資源の効率的な利用の循環経済生産モデルを形成した。
審査の結菓、独立財務顧問は、今回の再編に関連する取引タイプは同業界の買収合併に属すると考えている。2、今回の再編が再編上場を構成するかどうか
今回の取引の前の36ヶ月以内に、上場会社の持株株主はずっと広新グループで、実際の支配者はずっと広東省人民政府です。今回の取引が完了した後も、広新グループは上場会社の持株比率が最大の株主と持株株主となる見通しだ。広東省人民政府は依然として上場会社の実際の支配者である。
「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」に基づき、「再編管理弁法」第13条に規定された取引状況を構成するかどうかを認定する際、上場会社の持株株主、実際の支配者及びその一緻行動者が今回の取引停止の6ヶ月前及び停止期間中に標的となる資産権益を取得した場合、その一部の権益で買収した上場会社の株式は、相応の株式が製御権が変更されたかどうかを認定する際に除外され、しかし、上場会社の取締役会が初めて重大な資産再編について決議する前に、前記主体はすでに出資を全額納付し、対価を全額支払うことによって標的資産権益を獲得した場合を除く。
今回の取引過程で、広新グループが上場会社に売却した伊品生物の43.78%の株式は、今回の再編停止の6ヶ月前に取得された。上場会社の取締役会が初めて今回の再編について決議する前まで、広新グループはすでにこの一部の株式の満額について対価を支払い、引き渡しを完了した。
審査の結菓、独立財務顧問は、今回の取引は上場会社の実際の支配者に変更をもたらすことはなく、今回の取引は「再編管理弁法」第13条に規定された再編上場を構成しないと考えている。
三、今回の取引は株式の発行にかかわる。
今回の取引では、上場企業は取引相手に株式の発行と現金の支払いを結合して、保有する伊品生物99.22%の株式を購入する予定です。同時に、上場会社は引合方式を通じて35人以下の特定対象非公開発行株式に関連資金を募集し、関連資金を募集する総額は15000000万元を超えない予定だ。
審査の結菓、独立財務顧問は、今回の取引は株式の発行にかかわると考えている。
四、上場企業は中国証券監督管理委員会に立件されて検査されてもまだ事件が解決していない状況は存在しない。
審査を経て、独立財務顧問は、本審査の意見が出た日まで、上場企業が中国証券監督会に立件され、審査されていない状況は存在しないと考えている。
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、「安信証券株式会社の Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 今回の取引産業政策と取引タイプに関する独立財務顧問の審査意見」の署名ページ）
財務コンサルタント主催者：
呉義銘任岩
安信証券株式会社2022年年月日
