Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 取締役会
今回の取引が法定プログラムを履行する完全性、コンプライアンスについて
及び提出された法律書類の有効性説明
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) （以下「＊ Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 」または「会社」と略称する）株式の発行及び現金の支払いによる寧夏伊品生物科学技術株式会社（以下「伊品生物」または「標的会社」と略称する）99.22%の株式の購入及び関連資金（以下「今回の取引」と略称する）の募集を予定している。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社重大資産再編の規範化に関するいくつかの問題に関する規定」「上海証券取引所株式上場規則」「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場会社重大資産再編」などの関連法律、法規と規範性文書の要求、会社の取締役会は今回の取引が法定プログラムを履行する完全性、コンプライアンス、提出した法律文書の有効性に対して真剣に審査した。
一、今回の取引が法定プログラムを履行する完全性、コンプライアンスについての説明
（I）会社と取引相手が今回の取引について初歩的な協議を行う際、必要かつ十分な秘密保持措置をとり、関連する敏感な情報の知る範囲を限定した。
（II）今回の重大な資産再編に不確実性があることを考慮し、情報開示の公平公正を確保し、広範な投資家の利益を維持し、会社の株価の異常な変動を避けるため、2022年3月8日、会社は「 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 重大事項の計画に関する停止公告」（公告番号：2022002に臨む）を発表した。2022年3月15日、会社は「 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 重大資産再編の停止進展に関する公告」（公告番号：2022003）を発表した。2022年4月21日、会社は「 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 重大な資産再編事項の進展状況に関する公告」（公告番号：2022030）を発表した。2022年5月21日、会社は「 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 重大な資産再編事項の進展状況に関する公告」（公告番号：2022038）を発表した。
（III）会社は今回の取引に関するインサイダー情報の関係者を登録し、自社株の売買状況を自己調査し、インサイダー情報の関係者リストを上海証券取引所に報告した。
（IV）株式停止期間中、会社は関連法律、行政法規、部門規則と規範性文書の要求に基づいて今回の取引の事前案と要旨、および中国証券監督管理委員会と上海証券取引所が要求したその他の関連文書を作成した。
（8548）会社が取締役会を開いて今回の取引の関連議案を審議する予定であることを考慮して、会社の独立取締役は取締役会を開催する前に今回の取引の関連議案と書類を真剣に審査し、今回の取引事項に対して事前に認可し、関連議案を会社の取締役会に提出することに同意した。
（Ⅵ）2022年3月22日、会社の第10回取締役会第14回会議は「会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する案について」を審議、採択した。関連取締役は採決を回避し、独立取締役は独立意見を発表した。
（8550）信永中和会計士事務所（特殊普通パートナー）は標的資産に対して監査を行い、監査報告書を発行した。中和資産評価有限会社は標的資産を評価し、評価報告書を発行した。
（85512022年6月2日、会社は取引関係者と発効条件付き株式発行及び現金購入資産協議と業績補償協議に署名した。
（Ⅸ）2022年6月2日、会社は第10回取締役会第18回会議を開き、「株式発行及び現金購入資産の支払い及び関連資金の募集及び関連取引報告書（草案）」及びその要約に関する議案」など今回の取引に関連する議案を審議、採択した。会社の関連取締役は関連議案の採決を回避し、独立取締役は今回の取引を事前に承認し、独立意見を発表した。
以上、会社はすでに「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社重大資産再編の規範化に関するいくつかの問題に関する規定」「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場会社重大資産再編」などの関連法律、法規、規範的な文書と会社定款の規定は今回の取引に関する事項について、現段階で必要な法定プログラムを履行し、このなどの法定プログラムは完全で、合法で、有効である。
二、法律書類の提出の有効性についての説明
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社重大資産再編の規範化に関するいくつかの問題に関する規定」「上海証券取引所株式上場規則」「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場会社重大資産再編」などの関連法律、法規及び規範的な文書の要求に対して、会社の取締役会及び全取締役は以下の声明と保証を行った。
会社は今回の再編について提出した法律書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがなく、会社の取締役会と全取締役がその内容に対する虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがなく、個別と連帯の法律責任を負う。
以上のように、会社の取締役会は、会社の今回の取引事項の現段階で履行された法定プログラムが完備し、有効であり、関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に符合し、今回上海証券取引所に提出された法律文書が合法で、効菓があると考えている。
（以下本文なし）
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Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 取締役会2022年月日
