Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 取締役会
今回の取引が「上場会社の重大な資産再編管理弁法」を構成しないことについて
第13条に規定された再編上場状況の説明
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) （以下「＊ Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 」または「会社」と略称する）株式の発行及び現金の支払いによる寧夏伊品生物科学技術株式会社（以下「伊品生物」または「標的会社」と略称する）99.22%の株式の購入及び関連資金（以下「今回の取引」と略称する）の募集を予定している。関連法規によると、今回の取引は上場会社の重大な資産再編を構成している。
「上場会社の重大な資産再編管理弁法」（以下「再編管理弁法」と略称する）の要求に基づき、会社取締役会は今回の再編が「再編管理弁法」第13条に規定された再編上場を構成するかどうかを慎重に分析し、取締役会は次のように考えている。
一、再編成上場に関する規定
中国証券監督管理委員会の「再編管理弁法」第13条の規定によると、「上場会社の自己製御製権が変更された日から36ヶ月以内に、買収者とその関連者に資産を購入し、上場会社に以下の根本的な変化状況の一つが発生した場合、重大な資産再編を構成する。
（I）購入した資産総額が上場会社の製御権に変更が発生した前会計年度に監査された連結財務会計報告期末資産総額に占める割合は100%以上に達した。
（II）購入した資産の最近の会計年度に発生した営業収入が上場会社の製御権が変更された前の会計年度に監査された連結財務会計報告の営業収入に占める割合は100%以上に達した。
（III）購入した資産純額が上場会社の製御権に変更が発生した前会計年度に監査された連結財務会計報告期末純資産額に占める割合は100%以上に達した。
（IV）資産を購入するために発行された株式が上場会社が初めて買収者とその関連者に資産を購入する取締役会決議の前の取引日の株式に占める割合は100%以上に達した。
（Ⅴ）上場企業が買収者とその関連者に資産を購入することは、元金第（I）から第（IV）までの基準に達していないが、上場企業の主要業務に根本的な変化をもたらす可能性がある。
（Ⅵ）中国証券監督管理委員会が認定した上場企業に根本的な変化をもたらす可能性のある他の状況。」二、今回の取引は「再編管理弁法」第13条に規定された再編上場を構成しない。
今回の取引前、広東省広新控股集団有限公司（以下「広新集団」と略称する）は上場会社の権益を持つ株式合計149422420株を保有し、持株比率は20.22%で、上場会社の持株株主である。今回の再編前の36ヶ月以内、広新グループは終始会社の持株株主であり、広東省人民政府は終始上場会社の実際の支配者であった。
今回の取引が完了した後も、広新グループは上場会社の持株比率が最大の株主と持株株主となる見通しだ。広東省人民政府は依然として上場会社の実際の支配者である。
「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」に基づき、「再編管理弁法」第13条に規定された取引状況を構成するかどうかを認定する際、上場会社の持株株主、実際の支配者及びその一緻行動者が今回の取引停止の6ヶ月以内及び停止期間中に標的となる資産権益を取得した場合、その一部の権益で買収した上場会社の株式は、相応の株式が製御権が変更されたかどうかを認定する際に除外して計算する。しかし、上場会社の取締役会が初めて重大な資産再編について決議する前に、前記主体はすでに出資を全額納付し、対価を全額支払うことによって標的資産権益を獲得した場合を除く。
今回の取引過程で、広新グループが上場会社に売却した伊品生物の43.78%の株式は、今回の再編が停止する6ヶ月前に取得されたが、上場会社の取締役会が今回の再編について初めて決議する前に、広新グループはすでにこの一部の株式について対価を全額支払い、引き渡しを完了した。
以上のことから、今回の取引は上場会社の製御権に変化をもたらしておらず、「再編管理弁法」第13条に規定された再編上場を構成していない。
ここで説明します。
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Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 取締役会2022年月日
