株式コード： Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 株式略称： Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 番号：2022040 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) に臨む
監事会会議決議公告
当社の監事会と全体の監事は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。一、監事会会議の開催状況
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) （以下「会社」と略称する）第10回監事会第13回会議は2022年5月28日に会議通知を出し、2022年6月2日に広東省肇慶市工農北路67号当社会議室で現場結合通信方式で開催され、会議監事4人、実際に会議監事4人に出席すべきである。会議は監事会の呉柱鑫主席が主宰した。会議の開催は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）及び当社定款の規定に符合する。
二、監事会会議の審議状況
全監事の審議採決を経て、以下の議案を可決した。
（I）「会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集すること及び関連取引が関連法律法規に符合することに関する議案」を審議、採択する
会社は株式を発行し、現金を支払って広東省広新控股集団有限会社（以下「広新集団」と略称する）、寧夏伊品投資集団有限会社（以下「伊品集団」と略称する）などの株主が保有する寧夏伊品生物科学技術株式会社（以下「伊品生物」または「標的会社」と略称する）の99.22%の株式を購入する予定である。そして、条件に合った特定の投資家に株式を発行して関連資金を募集する予定です（以下「今回の取引」と略称する）。
「会社法」「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）「上場会社重大資産再編管理弁法」（以下「再編管理弁法」と略称する）「上場会社重大資産再編のいくつかの問題の規範化に関する規定」（以下「再編いくつかの規定」と略称する）「上場会社証券発行管理弁法」（以下「発行管理弁法」と略称する）及び「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの法律、法規及び規範性文書の関連規定は、上場会社が株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する実際の状況と照らし合わせて、監査役は会社の今回の取引が上述の法律、法規及び規範性文書に規定された実質的な条件に合緻すると考えている。
本議案は3人の非関連監事によって採決され、関連監事の張磊は採決を回避し、採決の結菓、3票の同意、0票の反対、0票の棄権となった。
（II）「会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集して関連取引を構成することに関する議案」を審議、採択する
「上海証券取引所株式上場規則」「上海証券取引所上場会社関連取引実施ガイドライン」などの法律法規の関連規定に基づき、慎重な分析を経て、今回の取引で取引相手の一人である広新グループは当社の持株株主であり、監査役は会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集して関連取引を構成すると考えている。
本議案は3人の非関連監事によって採決され、関連監事の張磊は採決を回避し、採決の結菓、3票の同意、0票の反対、0票の棄権となった。
（III）「会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引案を募集することに関する議案」を項目ごとに審議、採択する。
今回の取引案には、会社が株式を発行し、現金を支払うことで標的資産を購入し、同時に関連資金を募集することが含まれている。今回の関連資金の募集は株式の発行と現金購入資産の支払いを前提条件としているが、最終的に関連融資が成功するかどうかは今回の株式の発行と現金購入資産の支払い行為の実施に影響しない。
監事会は取引案の主要な内容について項目ごとに審議し、採決する。
1.標的資産の評価価格
中和資産評価有限会社が発行した中和評価字（2022）第YCV 1063号「資産評価報告」によると、今回の取引では標的資産に対して資産基礎法と収益法を用いて評価を行い、資産基礎法の評価結菓を最終結論として採用した。資産基礎法の評価結菓によると、評価基準日2021年12月31日現在、伊品生物（合併口径）が監査を受けた親会社株主に帰属する権益の帳簿価値は43604906万元で、その100%株式は資産基礎法で評価された評価値は5 Guangxi Radio And Television Information Network Corporation Limited(600936) 7万元で、評価付加価値は12404461万元で、評価付加価値率は28.45%だった。
上記の評価結菓に基づいて、「資産評価報告」に開示された評価基準の後日標された会社の現金配当などの重大な期限後事項の影響を結びつけて、取引の各方面の友好的な協議を経て、今回取引された標資産の伊品生物99.22%の株式の価格は53762321万元であることを確認した。
本議案は3人の非関連監事によって採決され、関連監事の張磊は採決を回避し、採決の結菓、3票の同意、0票の反対、0票の棄権となった。
2.株式の発行及び現金を支払って資産を購入する
（1）発行株式の種類、額面値及び上場場所
今回の取引で発行された株式の購入資産の発行株式の種類は人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は1.00元で、上場場所は上海証券取引所（以下「上交所」と略称する）である。
本議案は3人の非関連監事によって採決され、関連監事の張磊は採決を回避し、採決の結菓、3票の同意、0票の反対、0票の棄権となった。
（2）発行方式及び発行対象
今回の株式発行及び現金購入資産は特定の対象に株式を非公開で発行する方式を採用し、発行対象は広新グループ、寧夏伊品投資グループ有限会社（以下「伊品グループ」と略称する）、鉄小栄、仏山市美の投資管理有限会社（以下「美の投資」と略称する）、＊ New Hope Liuhe Co.Ltd(000876) 投資グループ有限会社（以下「＊ New Hope Liuhe Co.Ltd(000876) グループ」と略称する）、揚州華盛企業管理有限会社（以下「揚州華盛」と略称する）、＊＊ Beijing Chieftain Control Engineering Technology Co.Ltd(300430) （以下「＊ Beijing Chieftain Control Engineering Technology Co.Ltd(300430) 」と略称する）、馬衛東、沈万斌、包剣雄の計10名の伊品生物株主。
本議案は3人の非関連監事によって採決され、関連監事の張磊は採決を回避し、採決の結菓、3票の同意、0票の反対、0票の棄権となった。
（3）定価基準日と発行価格
「上場会社重大資産再編管理弁法」（以下「再編管理弁法」と略称する）第45条の規定によると、会社が発行する株式の価格は市場参考価格の90%を下回ってはならない。市場参考価格は今回発行された株式購入資産の定価基準日の前の20取引日、60取引日または120取引日の会社株式取引の平均価格の一つである。
今回発行された株式購入資産の定価基準日は、会社が今回の取引事項を審議する初の取締役会会議決議公告日であり、会社の第10回第14回取締役会会議決議公告日である。
定価基準日の前の20取引日、60取引日及び120取引日の会社株取引の平均価格は以下の通りである。
取引平均価格タイプ取引平均価格（元/株）取引平均価格の90%（元/株）
価格基準日の前の20取引日6.10 5.49
定価基準日の前の60取引日5.77 5.20
定価基準日の前の120取引日5.52 4.97
注：取引平均価格の計算式は：株式取引平均価格＝株式取引総額/株式取引総量である。
協議により、今回の取引の株式発行価格は定価基準日の前の120取引日の株式取引の平均価格の90%である4.97元/株と確定した。
今回発行された定価基準日から発行日までの間に、会社は配当、株式送付、資本積立金の株式増進などの除権、除利事項があれば、中国証券監督管理委員会と上交所の関連規定に基づいて発行価格を相応に調整する。発行価格の具体的な調整方法は以下の通りです。
調整前の発行価格がP 0で、1株当たりの送株または転増株数がNで、1株当たりの配株数がKで、配株価がAで、1株当たりの配当がDで、調整後の発行価格がP 1であると仮定します（小数点以下の2桁を保留し、上方に調整します）。
配当：P 1＝P 0－D
株式を送るまたは株式を増やす：P 1＝P 0/（1＋N）
配当：P 1＝（P 0＋AK）/（1＋K）
以上の3つを同時に行うと仮定します：P 1＝（P 0-D＋AK）/（1＋K＋N）
本議案は3人の非関連監事によって採決され、関連監事の張磊は採決を回避し、採決の結菓、3票の同意、0票の反対、0票の棄権となった。
（4）発行株式数及び支払現金
今回の再編成発行株式購入資産に係る発行株式数は、標的資産の取引価格と発行価格に基づいて決定される。今回の取引標的の取引価格は537623万21,000元で、その中で株式を発行して資産を購入する取引金額は458459万37万元で、今回株式を発行して資産を購入する株式の発行価格は4.97元/株で、発行数は合計922454,450株です。現金を支払って資産を購入する取引金額は7916384万元である。今回の取引上場会社が取引相手に発行する株式の数と支払う現金の対価は以下の通りです。
単位：万元、株
番号取引相手の発行株式対価発行株式数が今回の発行株式の支払い現金対価数に占める割合
1広新グループ2016345440570329243.983558257
2伊品グループ111093722337900924.221959165
3鉄小栄708768714260940115.461250768
4米国の投資3043398612353666.64537070
5 New Hope Liuhe Co.Ltd(000876) グループ3043398612353666.64537070
6揚州華盛41963784433990.92%740.54
7 Beijing Chieftain Control Engineering Technology Co.Ltd(300430) 4,595.52 9,246527 1.00% 0.00
8馬衛東19563839363770.43%0.00
9沈万斌16711033623820.36%0.00
10包剣雄16412633023310.36%0.00
合計45845937922453450100.007916384
発行数は株まで正確で、計算結菓が1株未満の端数が発生した場合は切り捨てて整理し、1株未満の残高は取引先から上場会社に贈る。
今回の取引の最終株式発行数は中国証券監督会が承認した発行数に準拠している。定価基準日から発行日までの間に、上場会社に配当、株式送付、資本積立金の株式移転、株式分配などの除権、除利事項が発生すると、中国証券監督管理委員会と上交所の関連規定に基づいて発行数量を調整する。本議案は3人の非関連監事によって採決され、関連監事の張磊は採決を回避し、採決の結菓、3票の同意、0票の反対、0票の棄権となった。
（5）株式ロック期間
①広新グループ
広新グループは今回の株式発行と現金購入資産の取引相手として、会社の持株株主として、今回の再編で取得した会社株式のロック期間について以下のように手配した。
広新グループが今回の取引で買収した会社の株式は、証券市場の公開譲渡、協議譲渡を含むが、これに限らない。
広新グループが今回の再編前に保有していた会社の株式は、今回の株式購入資産が関連する株式の発行が終了した日から18ヶ月以内に譲渡されません。
今回の株式購入資産の完成後6ヶ月以内に会社株の20取引日連続の終値が発行価格を下回ったり、今回の株式購入資産の完成後6ヶ月の期末終値が発行価格を下回ったりした場合、広新グループが今回の株式売買資産から取得した上場会社株のロック期間は上記36ヶ月のロック期間に基づいて少なくとも6ヶ月自動的に延長されます。
業績承諾期間内に、広新グループが当期業績補償義務を履行していない場合、株式ロック期間は当期業績補償義務の履行完了日に順延される。
