A株コード： Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) A株略称： Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) A株非公開発行事前案（改訂稿）2002年6月
会社声明
会社と取締役会の全員は本事前案の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを確認した。
今回の非公開発行A株の株式が完成した後、会社の経営と収益の変化は、会社が自ら責任を負う。今回の非公開発行A株による投資リスクは、投資家自身が責任を負う。
本事前案は会社の取締役会が今回の非公開でA株を発行することについての説明であり、それに反する声明はすべて事実ではない。
投資家は何か擬問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
本予案の前記事項は審査機関が今回の非公開発行A株株に関する事項の実質的な判断、確認、承認または承認を代表するものではなく、本予案の前記今回の非公開発行A株に関する事項の発効と完成は関連審査機関の承認または承認を取得する必要がある。
重要事項の提示
1、今回の非公開発行A株の事前案と関連事項はすでに会社の第5回取締役会第22回、23回会議で審議され、採択された。関連法律法規の規定によると、今回の発行案はまだ会社の株主総会の審議と承認を提出しなければならず、中国証券監督会の承認後に実施することができる。
2、今回の発行対象は総数35名（35名を含む）を超えない特定の投資家であり、法律法規の規定に符合する証券投資基金管理会社、証券会社、信託投資会社、財務会社、保険機関投資家、合格海外機関投資家、人民幣合格海外機関投資家及びその他の中国証券監督会の規定に符合するその他の法人、自然人またはその他の合格した投資家を含む。証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機関投資家、人民元合格海外機関投資家が管理する2つ以上の製品を購入した場合、発行対象と見なす。信託会社が発行対象とするのは、自己資金でしか購入できません。会社は発行承認文書を取得した後、「上場会社非公開開発行株式実施細則」の規定に従って競売方式で発行対象を確定する。国の法律、法規が非公開発行株式の発行対象に新しい規定があれば、会社は新しい規定によって調整する。すべての発行対象は、今回発行された株式を現金で購入します。
3、今回の非公開発行株式の数は募集資金総額を今回の非公開発行株式の発行価格で割って確定し、発行数は2500000株（含む）を超えず、発行前の会社の総株式の30%を超えていない。そして、中国証券監督会の今回の発行に関する承認文書を基準としている。もし会社の株式が今回の発行取締役会の決議公告日から発行日までの間に株式を送る、資本積立金の株式移転が発生したり、その他の原因で今回の発行前に会社の総株式が変動したりした場合、今回の非公開発行の株式数の上限は相応の調整を行う。最終発行株式数は、会社の取締役会が株主総会の承認に基づいて発行する際に、市場化引合の状況に基づいて推薦機関（主販売業者）と協議して最終発行数量を決定する。
4、今回の非公開発行の定価基準日は発行期初日であり、発行価格は定価基準日の20取引日前の会社の株式取引の平均価格の80%を下回らない。定価基準日前の20取引日のA株株取引の平均価格=定価基準日前の20取引日のA株取引の総額/定価基準日前の20取引日のA株取引の総量。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に現金配当、現金配当、資本積立金の株式増進などの除権、除利事項が発生すれば、今回の非公開発行の発行底値は相応の調整を行う。
今回の非公開発行株式の最終発行価格は、会社が中国証券監督管理委員会の今回の発行に関する承認文書を取得した後、関連法律、法規の規定と監督管理部門の要求に基づいて、会社の取締役会が株主総会の許可に基づいて今回発行された推薦機関（主引受者）と競売結菓に基づいて協議し、確定する。5、今回の非公開発行株式の募集資金総額は22億元を超えず、発行費用を差し引いた後、「海四達電源797883%の株式を買収する」、「年産12 GWh角型リチウムイオン電池一期プロジェクト（年産6 GWh）」、「年産2 GWh高比エネルギー高安全動力リチウムイオン電池及び電源システム二期プロジェクト」と「流動資金を補充する」に使用される。具体的な状況は以下の通り：
番号プロジェクト名称予想総投資額募集資金投資額（万元）（万元）
1海四達電源797883%の株式を買収1140973011209730
2年間生産12 GWh角型リチウムイオン電池一期プロジェクト（年間生産13344089 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0 6 GWh）
3年産2 GWh高比エネルギー高安全動力リチウムイオン電池及び電源50 China Vanke Co.Ltd(000002) 00000システム二期プロジェクト
4流動資金27902702790270を補充する
合計3254408922000000
資金を募集する前に、会社は資金を募集する投資プロジェクトの実際の状況によって、自己資金、銀行ローンなどの方式で先行的に投入し、資金を募集した後に置き換えることができる。募集資金が到着した後、発行費用を差し引いた実際の募集資金の純額が募集資金の総額より少ない場合、不足部分は会社が自己資金で解決する。
6、今回の発行案に関連する「海四達電源797883%の株式買収」はすでに会社の第5回取締役会第22回、23回会議で審議され、必要な届出や審査を得る必要があり、それに限らないが、実施できる。
（1）上場会社の株主総会は法によってプログラムを定めて審議し、可決する。
（2）今回の取引は国家市場監督管理総局独占禁止局経営者の集中審査を通過した。
（3）標的会社が有限会社に変更された後、再び取締役会を開き、株主会は今回の取引正式案を審議、採択する。
（4）関連する可能性のある他の必要な承認、届出、または許可。
上記の審査、審議及び審査の通過は今回の取引の前提条件であり、審査、審議及び審査を通過する前に今回の再編案を実施してはならない。今回の取引が上記の審査、審議、審査を通過できるかどうか、最終的に審査、審議、審査を通過する時間には不確実性があり、多くの投資家に投資リスクに注意するように要請した。7、今回非公開で発行された資金募集投資プロジェクトの「海四達電源797883%株式買収」、「年産12 GWh角型リチウムイオン電池一期プロジェクト（年産6 GWh）」と「年産2 GWh高比エネルギー高安全動力リチウムイオン電池及び電源システム二期プロジェクト」の実施形態は以下の通りである：上場会社はまず海四達電源797883%株式を買収し、株式譲渡後、上場会社は海四達電源に8億元以下の増資を行い、標的会社の「年産12 GWh角型リチウムイオン電池一期プロジェクト（年産6 GWh）」と「年産2 GWh高比エネルギー高安全動力リチウムイオン電池と電源システム二期プロジェクト」を増資し、上述の株式譲渡と増資は一括取引であり、重大な資産再編基準を達成したが、再編上場は構成されていない。上記のプロジェクトは今回の非公開発行が中国証券監督管理委員会の承認を得ることを前提とせず、中国証券監督管理委員会の承認を受ける前に単独で実施され、会社はすでに「フォーマット準則26号」の規定に基づいて関連文書を作成、開示している。
8、今回の非公開発行株式が完成した後、特定の投資家が購入した株式の販売制限期間は「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社非公開開発行株式実施細則」と証券監督会、深セン証券取引所などの監督管理部門の規定に符合しなければならない。
9、中国証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当の更なる実行に関する事項に関する通知」（証券監督管理委員会[201237号）、「上場会社の監督管理指導第3号–上場会社の現金配当」（証券監督管理委員会公告[2022]3号）などの関連規定に基づき、本事前案の「第5節取締役会の会社配当状況に関する説明」における会社の利益分配政策、会社のここ3年間の現金配当状況と今後3年間の株主配当還元計画などについて説明し、多くの投資家に注意してもらうようにした。
10、今回の非公開株式発行前の会社のロール未分配利益は、今回の発行が完了した後、新旧株主がそれぞれ保有している会社の株式割合で共有されています。
11、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発〔201417号）、「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国発〔2013110号）と「初発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」（証監会公告〔201531号）の要求に基づき、会社は今回の非公開発行株が即時収益の縮小に与える影響について分析し、補填収益措置を提出し、会社の持株株主、実際の支配者、取締役、高級管理者は今回の非公開発行株の補填収益の即時収益について関連承諾した。詳細は、本事前案「第6節今回の発行に関する取締役会声明と承諾事項」を参照してください。
同時に、会社は特に投資家に注意して、会社は今回の発行が当期のリターンに与える薄くなる影響を分析する過程で、純利益に対する仮定は会社の利益予測ではなく、当期のリターンが薄くなるリスクに対応するために製定されたカバーリターンの具体的な措置は会社の将来の利益に保証するものではない。
12、今回の非公開発行A株が完成した後、会社の株式分布は変化するが、会社の持株株主と実際の支配者に変化をもたらすことはなく、会社が上場条件を備えていないこともない。
ディレクトリ
会社の声明……2重大事項の提示……3ディレクトリ……7意味……9第1節今回のA株非公開発行案の概要……12
一、発行者の基本状況……12
二、今回の非公開発行の背景と目的……13
三、今回のA株非公開発行案の概要……21
六、今回の発行が関連取引を構成するかどうか……24
七、今回の発行によって会社の製御権が変化するかどうか……24八、今回の発行が重大な資産再編を構成するかどうか、再編上場を構成するかどうか、会社株を招くかどうか
権利分布は上場条件を備えていない……24九、今回の発行案はすでに関係主管部門の承認状況を取得し、承認プログラムを提出する必要がある。25第2節取締役会は今回の募集資金の使用に関する実行可能性分析……26
一、今回の募集資金使用計画……26
二、今回の資金募集投資プロジェクトの基本状況……26
三、今回の資金募集投資プロジェクトの実施の必要性と実行可能性……76第三節取締役会は今回の発行が会社に与える影響についての討論と分析……81一、今回の発行後、会社の業務と資産に統合計画があるかどうか、「会社定款」などが入るかどうか
行調整、株主構造、役員構造、業務構造の変動状況を予想する……81
二、今回の発行後の会社の財務状況、利益能力及びキャッシュフローの変動状況……82三、会社と持株株主及びその関連者との業務関係、管理関係、関連取引及び同
業競争などの変化状況……83四、今回の発行が完了した後、会社に資金が存在するかどうか、資産は持株株主とその関連者に占有されているかどうか
の場合や、上場企業が持株株主とその関連者に保証を提供する場合……83五、会社の負債構造が合理的であるかどうか、今回の発行によって負債（負債を含むか、あるか）が大量に増加する場合があるかどうか、負債の割合が低すぎて、財務コストが合理的ではない場合があるかどうか……83第4節今回の発行に関するリスク説明……84
一、資金募集投資プロジェクトに関するリスク……84
二、標的資産業務の経営に関するリスク……87
三、上場企業に関するリスク……91
四、今回の非公開発行に関連するリスク……93
五、その他のリスク……93第5節取締役会会社の配当状況についての説明……94
一、会社の現行の利益分配政策……94
二、今回の発行後、上場会社の現金配当手配……96
三、会社の最近三年間の現金配当状況……96
四、会社の今後3年間の株主還元計画（20212023年）……96第6節今回の発行に関する取締役会の声明と承諾事項……100一、取締役会は今回の発行を除いて今後12ヶ月以内に他の株式融資計画があるかどうかについての声
明……100二、今回の髪
