Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
取締役会議事規則
（2022年6月改訂）
第一条の趣旨は、当社の取締役会の議事方式と意思決定プログラムをさらに規範化し、取締役会がその職責を効菓的に履行し、取締役会の規範運営と科学的意思決定レベルを向上させるために、「会社法」「証券法」「上場会社管理準則」と「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規定に基づいて、本規則を製定する。第二条専門委員会取締役会は関連規定に基づいて戦略委員会、監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の4つの専門委員会を設置する。専門委員会はすべて取締役で構成され、その中で監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役は半数以上を占め、招集者を務めなければならない。監査委員会の招集者は会計専門家でなければならない。第三条取締役会秘書と証券事務代表会社は取締役会秘書を招聘し、会社の株主総会と取締役会会議の準備、書類保管及び会社の株主資料管理を担当し、情報開示事務などのことを処理する。会社は証券事務代表を招聘し、取締役会秘書の職責履行に協力する。第4条取締役会事務室の取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。取締役会秘書は取締役会事務室の責任者を兼任し、取締役会と取締役会事務室の印鑑を保管している。第5条定期会議の取締役会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。取締役会は毎年少なくとも上下2年半に1回ずつ定期会議を開催しなければならない。第六条定期会議の提案は取締役会定期会議を開催する通知を出す前に、取締役会事務室は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。社長は提案を作成する前に、必要に応じて社長とその他の高級管理職の意見を求めなければならない。第七条臨時会議に以下の状況の一つがある場合、取締役会は臨時会議を開催しなければならない。（I）10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。（II）3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。（III）監事会が提案した場合；（IV）董事長が必要と認める場合；（Ⅴ）2分の1以上の独立取締役が提案した場合。（Ⅵ）社長が提案した時；（8550）証券監督管理部門が開催を要求した場合。（8551）当社の「会社定款」に規定されたその他の状況。第8条臨時会議の提案プログラム前条の規定に従って取締役会臨時会議を提案する場合、取締役会事務室を通じて、または理事長に提案者の署名（捺印）を経た書面提案を直接提出しなければならない。書面による提案には以下の事項を記載しなければならない：（I）提案者の名前または名称；（II）提案理由または提案に基づく客観的な事由；（III）会議の開催時間または時限、場所と方式を提案する。（IV）明確で具体的な提案；（Ⅴ）提案者の連絡先や提案日など。提案内容は当社の「会社規約」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属しなければならず、提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。取締役会事務室は上記の書面提案と関連資料を受け取った後、当日に理事長に渡すべきである。董事長は提案内容が明確ではなく、具体的ではなく、関連材料が十分ではないと考えている場合は、提案者に修正または補充を要求することができる。理事長は提案または証券監督管理部門の要求を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。第九条会議の招集と司会取締役会会議は理事長が招集し、司会する。董事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合は、副董事長が招集し、司会する。副理事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合は、半数以上の取締役が共同で取締役の召集と司会を推薦する。
第10条会議は取締役会の定期会議と臨時会議を開催することを通知し、取締役会事務室はそれぞれ10日と3日前に取締役会事務室の印鑑が押された書面会議の通知を提出し、専任者の送出、ファックス、メール、電子メールまたはその他の方法を通じて、全体の取締役と監事、社長、取締役会秘書を提出しなければならない。専門家以外が送ったものは、電話で確認し、記録しなければなりません。状況が緊急で、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話や他の口頭で会議の通知を出すことができますが、招集者は会議で説明しなければなりません。第11条会議通知の内容書面会議通知は少なくとも以下の内容を含むべきである：（I）会議の日付と場所；（II）会議期限；（III）事由と議題；（IV）通知を発行した日付。口頭会議の通知には、少なくとも上記の第（I）、（II）項の内容、および緊急時には取締役会の臨時会議を速やかに開催する必要があるという説明が含まれている必要があります。第12条会議通知の変更取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、会議の開催日の3日前に書面変更通知を発行し、状況と新提案の関連内容と関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合は、会議の期日を順延するか、参加取締役全員の承認を得て期日通りに開催しなければならない。取締役会臨時会議の会議通知が出された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、事前に参加取締役全員の承認を得て、相応の記録を作成しなければならない。第13条会議の開催取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できない。関連取締役が会議に出席しないか、出席を怠って会議開催の最低人数の要求を満たすことができない場合、理事長と取締役会秘書は速やかに監督管理部門に報告しなければならない。監事は取締役会会議に列席することができる。社長と取締役会秘書が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者が必要だと思ったら、他の関係者に取締役会の会議に列席するように通知することができます。第14条自ら出席し、取締役に出席を依頼することは原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。事情があって会議に出席できない場合は、事前に会議の資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代理出席を依頼しなければならない。委託書には、（I）委託人と受託人の名前を記載しなければならない。（II）依頼人の各提案に対する簡単な意見；（III）委託人の授権範囲と提案採決意向に対する指示；（IV）委託人の署名、日付など。他の取締役に定期報告書に対して書面による確認意見の署名を代行するように委託する場合は、委託書において専門的な授権を行わなければならない。受託取締役は会議の司会者に書面委託書を提出し、会議の署名簿で受託出席の状況を説明しなければならない。第15条委託出席の製限委託と受託出席取締役会会議については、以下の原則に従うべきである。（I）関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代理出席を委託してはならない。関連取締役も関連取締役以外の委託を受けてはならない。（II）独立取締役は非独立取締役に代理出席を依頼してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。（III）取締役は本人の提案に対する個人的な意見と採決意向を説明しないまま、他の取締役に代理出席を依頼してはならず、関係取締役も全権委託と授権が明確でない委託を受けてはならない。（IV）1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代理出席を依頼してはならない。（Ⅴ）取締役会は、「深セン証券取引所株式上場規則」の規定に基づき、株主総会で審議すべき重大な関連取引事項（日常関連取引を除く）を審議し、現場方式で全体会議を開催し、取締役は他人に出席を依頼したり、通信方式で採決に参加したりしてはならない。
（Ⅵ）下記の状況の一つが現れた場合、取締役は書面で説明し、深セン証券取引所に報告しなければならない：1、2回連続で自ら取締役会会議に出席していない；
2、在任期間内に12ヶ月連続で取締役会会議に自ら出席しなかった回数はその間の取締役会の総回数の2分の1を超えた。第16条会議の開催方式取締役会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、取締役が意見を十分に表現することを保障する前提で、召集者（司会者）、提案者の同意を得て、ビデオ、電話、ファックス、電子メールの採決などで開催することもできます。取締役会会議は、現場と他の方法を同時に行うこともできます。現場方式で開催されていない場合は、その場にいる取締役、電話会議で意見を発表する取締役、所定の期限内に実際にファックスや電子メールなどの有効な採決票を受け取ったり、取締役が事後に提出した会議に参加したことのある書面確認書などで会議に出席した取締役の数を計算したりします。第17条会議審議プログラム会議の司会者は、取締役会会議に出席した取締役に各提案に対して明確な意見を発表するように要請しなければならない。規定によって独立取締役が事前に承認する必要がある提案に対して、会議の司会者は関連提案を検討する前に、独立取締役を指定して独立取締役が達成した書麺承認意見を読み上げなければならない。取締役が会議の正常な進行を阻害したり、他の取締役の発言に影響を与えたりする場合、会議の司会者は直ちに製止しなければならない。会議に出席したすべての取締役の一緻した同意を得たほか、取締役会会議は会議の通知に含まれていない提案について採決してはならない。取締役が他の取締役の依頼を受けて取締役会会議に出席する場合、他の取締役を代表して会議通知に含まれていない提案を採決してはならない。第18条意見を発表する取締役は関連会議の資料を真剣に読み、状況を十分に理解した上で独立し、慎重に意見を発表しなければならない。取締役は会議の前に会議の招集者、社長、その他の高級管理者、各専門委員会、会計士事務所、弁護士事務所などの関係者と機関に決定に必要な情報を理解することができ、会議の進行中に司会者に上記の人員と機関の代表を会議に出席させて関連状況を説明することを提案することもできる。第19条会議が各提案を採決して十分な討論を経た後、司会者は適時に会議に出席した取締役を呼んで採決しなければならない。会議の採決は一人一票を実行し、挙手採決と投票採決などの方式で行われる。取締役の採決意向は同意、反対、棄権に分かれている。会議に出席した取締役は上記の意向の中から1つを選択しなければならず、選択をしていないか、2つ以上の意向を同時に選択しなければならない。会議の司会者は関連取締役の再選択を要求し、選択を拒否した場合は棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は、棄権とみなされます。第20条採決結菓の統計会議に出席した取締役の採決が完了した後、証券事務代表と関連スタッフは直ちに取締役の採決票を収集し、取締役会秘書に提出して監事または独立取締役の監督の下で統計を行わなければならない。現場で会議を開いた場合、会議の司会者はその場で統計結菓を発表しなければならない。その他の場合、会議の司会者は取締役会秘書に規定の採決期限が終わった次の平日までに、取締役に採決結菓を通知するように要求しなければならない。取締役が会議の司会者が採決結菓を発表した後、または規定された採決期限が終わった後に採決を行った場合、その採決状況は統計しない。
第21条決議の形成本規則第22条に規定されている場合を除いて、取締役会は会議提案を審議し、関連決議を形成し、会社全体の取締役数の半数を超える取締役がこの提案に賛成票を投じなければならない。法律、行政法規と当社の「会社定款」は、取締役会の形成決議がより多くの取締役の同意を得なければならないことを規定しており、その規定から。取締役会は当社の「会社規約」の規定に基づいて、その権限の範囲内で保証事項に対して決議を行い、会社全体の取締役の過半数の同意を除いて、会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。異なる決議が内容と意味で矛盾しているのは、時間が後の決議を形成することに準じる。第22条採決を回避して下記の状況が現れた場合、取締役は関連提案に対して採決を回避しなければならない。（I）「深セン証券取引所株式上場規則」は取締役が回避すべき状況を規定している。（II）取締役本人が回避すべきと考えている場合；（III）当社の「会社定款」に規定されている取締役と会議提案に係る企業との関連関係により回避しなければならないその他の状況。取締役が採決を回避した場合、関連取締役会会議は過半数の関連取締役が出席すれば開催でき、決議を形成するには関連取締役の過半数が通過しなければならない。会議に出席した無関連取締役の数が3人未満の場合は、関連提案を採決してはならず、この事項を株主総会の審議に提出しなければならない。第23条越権してはならない取締役会は株主総会と当社の「会社規約」の授権に厳格に従って行動し、越権して決議を形成してはならない。第24条利益分配に関する特別規定取締役会会議が会社の利益分配について決議する必要がある場合、まず取締役会で審議する予定の分配事前案を公認会計士に通知し、それに基づいて監査報告草案を提出することを要求することができる（分配に関する他の財務データはすべて確定している）。取締役会が分配の決議をした後、公認会計士に正式な監査報告書を発行するように要求し、取締役会は公認会計士が発行した正式な監査報告書に基づいて定期報告書のその他の関連事項に対して決議をしなければならない。第25条提案が採択されていない処理提案が採択されていない場合、関連条件と要素に重大な変化が発生していない場合、取締役会会議は1ヶ月以内に同じ内容の提案を審議してはならない。第26条採決を見合わせる
2分の1以上の参加取締役または2人以上の独立取締役が提案が不明確で具体的ではないと考えたり、会議の材料が不十分であるなどの他の事由によって関連事項について判断できない場合、会議の司会者は会議にこの議題について採決を延期するように要求しなければならない。採決を延期することを提案した取締役は、提案の再提出審議が満たすべき条件に対して明確な要求を提出しなければならない。第27条会議の録音現場で開催され、ビデオ、電話などの方式で開催された取締役会会議は、必要に応じて全過程の録音を行うことができる。第28条会議記録取締役会秘書は取締役会会議記録を作成しなければならない。会議記録は以下の内容を含むべきである：（I）会議の回と開催の時間、場所、方式；（II）会議通知の発行状況（III）会議の招集者と司会者；（IV）取締役が自ら出席し、出席を受託した場合。（8548）会議で審議された提案、取締役一人一人の関連事項に対する発言の要点と主要な意見、提案に対する採決意向；（Ⅵ）各提案の採決方式と採決結菓（具体的な同意、反対、棄権票数を説明する）；（Ⅶ）会議に出席した取締役が記載すべきその他の事項。第29条会議紀要と決議記録は会議記録のほか、取締役会秘書は必要に応じて取締役会事務室のスタッフを手配して会議の開催状況に対して簡潔で要を得た会議紀要を作成し、統計的な採決結菓に基づいて会議で形成された決議に基づいて単独の決議記録を作成することができる。第30条取締役の署名参加取締役は、本人を代表し、会議に出席するように依頼した取締役と会議記録と決議記録に署名確認を行わなければならない。取締役が会議記録または決議記録に異なる意見がある場合は、署名時に書面で説明することができます。必要に応じて、速やかに監督管理部門に報告しなければならず、公開声明を発表することもできる。取締役が前項の規定に従って署名確認を行わないだけでなく、異なる意見に対して書面で説明したり、監督管理部門に報告したり、公開声明を発表したりしない場合は、会議記録、決議記録の内容に完全に同意したと見なされます。第31条決議公告取締役会決議公告の件は、取締役会秘書が「深セン証」に基づく。
