Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
株主総会議事規則
（2022年6月改訂）
第一章総則
第一条会社の行為を規範化し、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証し、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）及び会社定款の規定に基づいて、本規則を製定する。第二条会社は法律、行政法規、本規則及び会社定款の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。会社の取締役会は職責を確実に履行し、真剣に、時間通りに株主総会を組織しなければならない。会社の全取締役は勤勉に責任を菓たし、株主総会の正常な開催と法に基づく職権の行使を確保しなければならない。第三条株主総会は「会社法」と会社定款の規定の範囲内で職権を行使しなければならない。第4条株主総会は年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に行わなければならない。臨時株主総会が不定期に開催され、「会社法」第百条に規定されている臨時株主総会を開催すべき状況が発生した場合、臨時株主総会は2ヶ月以内に開催しなければならない。会社が上記の期限内に株主総会を開催できない場合は、会社所在地の中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の派遣機関と深セン証券取引所（以下「証券取引所」と略称する）に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。第5条会社は株主総会を開き、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告しなければならない。
（I）会議の招集、開催プログラムが法律、行政法規、本規則と会社定款の規定に合緻しているか。
（II）会議に出席する人の資格、招集人の資格は合法的に有効であるか。
（III）会議の採決手順、採決結菓が合法的で有効かどうか。
（IV）会社が他の関連問題に対して提出する法律意見を要求しなければならない。第6条株主総会の開催は質素簡素化の原則を堅持し、会議に出席する株主や株主代理人に追加の利益を与えてはならない。
第二章株主総会の職権
第七条株主総会は会社の権力機構であり、法によって以下の職権を行使する。
（I）会社の経営方針と投資計画を決定する；
（II）従業員代表が担当していない取締役、監事を選出し、更迭し、関連取締役、監事を決定する
の報酬事項；
（III）取締役会の報告を審議、承認する；
（IV）監査役会報告の審議批准；
（Ⅴ）会社の年度財務予算案、決算案を審議、承認する。
（Ⅵ）会社の利益分配案と損失補填案を審議、承認する；
（8550）会社の登録資本の増加または減少に対して決議を行う。
（8551）社債の発行について決議する。
（8552）会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式を変更することに対して決議を行う；
（Ⅹ）会社定款の修正；
（十一）会社の会計士事務所の採用、解任に対して決議を行う。
（十二）次の保証事項を審議、承認する：
1.一筆当たりの保証額が会社の最近の監査済み純資産の10%を超える保証；
2.会社とその持株子会社の対外保証総額は、会社が最近監査を受けた純資産の50%以降に提供したいかなる保証を超えている。
3.貸借対照率が70%を超える保証対象に提供される保証；
4.12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査総資産の30%を超えた。5.12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額が5000万元を超えた。
6.株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証；
7.深セン証券取引所または会社定款に規定された他の保証状況。
（十三）会社が一年以内に重大資産を購入し、売却し、会社の最近の一期監査総資産の30%を超える事項を審議する。
（十四）募集資金の用途変更事項を審議、承認する；
（十五）株式激励計画を審議する。
（16）会社と関連者が発生した取引（会社が保証を提供し、現金資産を贈与された場合を除く）の金額が3000万元以上で、会社が最近監査を受けた純資産の絶対値の5%以上を占めている関連取引を審議、承認する；
（17）法律、行政法規、部門規則または会社定款の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
第三章株主総会の招集
第8条取締役会は、本規則第4条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。第9条下記の状況の一つがある場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催する：（I）取締役数が「会社法」で規定された最低人数の5人または会社定款で規定された人数の2/3未満の場合；
（II）会社が補っていない損失が実収入資本の総額の1/3に達した場合；
（III）単独または合計で会社の10%以上の株式を保有する株主が請求する場合；
（IV）取締役会が必要と判断した場合；
（Ⅴ）監事会が開催を提案した場合；
（Ⅵ）法律、行政法規、部門規則または会社定款に規定されたその他の状況。会社が上記の期限内に株主総会を開催できない場合は、上海証券監督局と深セン証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。第10条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づいて、提案を受けてから10日以内に臨時株主総会の開催に同意するか、同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。第11条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づいて、提案を受けてから10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しなかったり、提案を受けてから10日以内に書面でフィードバックをしなかったりした場合、取締役会が株主総会を招集する会議の職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができます。第12条会社の株式の10%以上を単独または合計して保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を要請する権利があり、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づいて、要求を受け取ってから10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の要求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない、または要請を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、会社の株式の10%以上を単独または合計して保有する株主は、臨時株主総会の開催を監査役会に提案する権利があり、書面形式で監査役会に要請しなければならない。監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、要求を受けて5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の要求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。監査役会が規定の期限内に株主総会の通知を出していない場合、監査役会は株主総会を招集し、主宰しないと見なし、90日以上連続で会社の株式の10%以上を単独または合計して保有する株主は自分で招集し、主宰することができる。第13条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に上海証券監督局と証券取引所に届出しなければならない。株主総会の決議公告前に、株主を招集する持株比率は10%を下回ってはならない。監査役会と招集株主は、株主総会の通知を出し、株主総会の決議公告を発表する際に、会社の所在地である中国証券監督会に機関と証券取引所を派遣して関連証明資料を提出しなければならない。
第14条監事会または株主が自ら招集した株主総会に対して、取締役会と取締役会秘書は協力しなければならない。取締役会は株式登記日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会の通知に関する公告を持って、証券登録決済機構に取得を申請することができる。召集者が取得した株主名簿は、株主総会を開催する以外の用途には使用できません。第15条監事会または株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。第四章株主総会の提案と通知
第16条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、議題と具体的な決議事項を明確にし、法律、行政法規と会社定款の関連規定に合緻しなければならない。第十七条会社の株式の3%以上を単独または合計で保有する株主は、株主総会の開催10日前に臨時提案を提出し、書面で招集者を提出することができる。召集者は提案を受け取ってから2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。前項の規定を除いて、召集者は株主総会の通知を出した後、株主総会の通知に明記されている提案を修正したり、新しい提案を増やしたりしてはならない。株主総会の通知には、本規則第16条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行って決議をしてはならない。第18条召集者は年度株主総会の開催20日前に公告方式で各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告方式で各株主に通知しなければならない。会社は開始期限を計算する際、会議の開催当日を含むべきではない。第19条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が検討する事項に対して合理的な判断を下すために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。検討する事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合は、株主総会の通知または補充通知を発行する際に、独立取締役の意見と理由を同時に開示しなければならない。
第20条株主総会が取締役、監事の選挙事項を検討する予定の場合、株主総会の通知には取締役、監事候補の詳細資料を十分に開示しなければならない。少なくとも以下の内容を含む。
（I）教育背景、職歴、アルバイトなどの個人状況；
（II）会社またはその持株株主と実際の支配者との関連関係があるか。
（III）保有会社の株式数を開示する；
（IV）中国証券監督会及びその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるか。累積投票製を採用して取締役、監事を選挙する以外に、各取締役、監事候補者は単一の提案で提出しなければならない。第21条株主総会の通知には、会議の時間、場所を明記し、株式登記日を確定しなければならない。株式登記日と会議日の間隔は7営業日以下でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはいけません。第22条株主総会の通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会は延期またはキャンセルしてはならず、株主総会の通知に明記されている提案はキャンセルしてはならない。延期やキャンセルが発生した場合、招集者は開催予定日の少なくとも2営業日前に発表し、原因を説明しなければならない。
第五章株主総会の開催
第23条会社は会社の住所地または会社定款に規定された場所で株主総会を開催しなければならない。株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催し、法律、行政法規、中国証券監督会または会社定款の規定に基づいて、安全、経済、便利なネットワークとその他の方法を採用して株主総会に参加するために便宜を提供しなければならない。株主が上記の方法で株主総会に参加した場合は、出席と見なされます。株主は直接株主総会に出席して議決権を行使することができ、他の人に代理出席を依頼したり、権限の範囲内で議決権を行使したりすることもできます。第24条会社は株主総会の通知にネットワークまたはその他の方式の採決時間と採決プログラムを明確に記載しなければならない。株主総会ネットワークまたはその他の方式の投票の開始時間は、現場株主総会の開催前日午後3時より早く、現場株主総会の開催当日午前9時30分より遅く、その終了時間は現場株主総会の終了日午後3時より早くしてはならない。第25条取締役会とその他の招集者は、株主総会の正常な秩序を保証するために必要な措置を取らなければならない。株主総会を妨害し、騒動を挑発し、株主の合法的権益を侵害する行為については、措置を取って製止し、速やかに関係部門の調査と処分を報告しなければならない。第26条株式登記日に登録されたすべての株主またはその代理人は、株主総会に出席する権利があり、会社と召集者はいかなる理由も拒否できない。第27条株主は株式口座カード、身分証明書またはその他の身分を表明できる有効な証明書または証明書を持って株主総会に出席しなければならない。代理人はまた、株主授権依頼書と個人有効身分証明書を提出しなければならない。第28条召集者と弁護士は、証券登記決済機構が提供する株主名簿に基づいて株主資格の合法性を共同で検証し、株主の名前または名前とその議決権を持つ株式数を登録しなければならない。会議の司会者が現場で会議に出席する株主と代理人の人数と議決権を持つ株式の総数を発表する前に、会議の登録は中止しなければならない。第29条会社は株主総会を開き、全取締役、監事と取締役会秘書は会議に出席し、社長とその他の高級管理者は会議に列席しなければならない。第30条株主総会は理事長が主宰する。董事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、副董事長が主とする。
