再編報告書独立財務顧問審査意見表
上場会社名上海 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 複合材料株独立財務顧問名 Haitong Securities Company Limited(600837)
部有限会社
証券略称＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 証券コード Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
取引タイプ購入√販売□その他の方法□
取引相手の江蘇海四達グループ有限会社が関連取引を構成しているかどうか
司
株式を発行するかどうかいいえ同時に関連資金を募集するかどうかいいえ
重大資産を構成する今回の取引株式譲渡価格と後続の増資総額が上場会社の2021年度に監査された総資産再編の根拠産、純資産の50%を超えていると判断し、「再編管理弁法」の規定に基づき、今回の取引は重大資産再編を構成している。
『再編弁公室』に属するかどうか
法』第13条に規定されているかどうかは証券監督会の承認が必要かどうか
シェル再編成
上場会社の持続的な利益能力を高め、上場会社の主要業務が新材料と新エネルギー産の今回の再編案紹介業への戦略的転換とグレードアップを実現するために、江蘇海四達集団有限会社が保有する江蘇海四達電源有限会社の797883%の株式を現金で購入し、買収が完了した後、 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 江蘇海四達電源有限会社に8億元を超えない増資を行う権利がある。
独立財務顧問の材料完全性に対する審査意見
シリアル番号品目Yes/Noコメント/適用外
1再編報告書のテキストは「26号準則」第3章の要求に合緻しているか。はい
再編協議または契約、取引相手の承諾と声明を提出するかどうか、再編の事前案を通過した取締役会の決定
2協議と独立取締役の意見、取締役会の再編に関する法定プログラムの完全性、コンプライアンス、提出法律は
ファイルの有効性の説明などのファイル。
再編銀行、保険、証券、先物、信託、メディア出版などの特殊な業界に関する資産、業務は適用されません。
3注入された、関連業界の主管部門の承認プログラムを履行する状況説明または書類を提供するかどうか。（該当する場合）
4独立財務顧問報告書と審査意見表を提出するかどうか。独立財務コンサルタントレポートが『26 Yes
号準則」第4章第1節と「財務顧問案内」の要求。
5法律意見書を提出するかどうか。法律意見書は「26号準則」第4章第2節の要求に合っているかどうか。はい
再編に関連する財務資料。関連財務資料が「26号準則」第63条の未編成要求に合緻しているかどうか。利益事前6が自発的に利益予測報告書を提供したものであり、利益予測報告書が「再編方法」第22条と
「26号準則」第64条の要求。テストレポート
再編成に関連する資産評価レポートまたは評価レポート。資産評価レポートまたは評価レポートが「重」に合緻しているかどうか
7組の方法」第20条と「26号準則」第4章第4節の要求；取締役会、独立取締役がYes
規定に従って意見を発表する。将来の収益予想に基づく評価方法を採用した場合の再編報告書の特筆の有無
に示す。
再編状況表及び取引プロセス覚書。取引プロセス覚書が「再編方法」の40番目に合っているかどうか
8二条の要求。
二級市場の自己調査報告書。二級市場の自己調査報告書が「26号準則」第66条の場合
9求；内幕関係者は、事前に報告したときと違いがあれば、改めて要求通りに報告するかどうか。
128号文第5条の状況が存在する場合、上場企業が関連するインサイダー情報を十分に立証しているかどうかは適用されません。
10および直系親族などにはインサイダー取引行為は存在せず、本所に説明を提出した。（該当する場合）
上場企業が資産を購入する予定の場合、今回の取引の初の取締役会決議公告前に、資産売却先はすでに
合法的に標的資産の完全な権利を持つ証明書類、および製限または譲渡禁止が存在しない場合は
11説明材料；購入予定の資産は土地使用権、鉱業権などの資源類権利であり、取得済みの相を提供する。
権利証明書、および相応の開発または採掘条件を備えた説明材料。
上場企業は株式を発行して資産を購入する予定で、最近の1年間と1期の財務会計報告が登録されています。
計師が意見を保留したり、否定的な意見を示したり、意見を表すことができない監査報告を出したりした場合、「再編処理は適用されない」
12法』第43条公認会計士の特別審査意見を提出した。
特定項目の審査意見が関連非標準審査を説明しているかどうか
計画意見の関連事項の重大な影響はすでに解消され、または今回の取引を通じて解消される。
重大な再編が新たな株式の追加にかかわる場合、買収や関連株式の権益変動に触れる情報開示義務は適用されない。
13買収報告書の要約または権益変動報告書を同時に提出し、開示するかどうか。
14独立財務顧問が発行した再編報告書と事前案の違い状況の比較表。はい
上場会社の持株株主、実際の支配者、上場会社の全取締役、監事、高級管理者、
重大な資産再編の取引相手、および1株当たりの収益を埋める具体的な措置を実行する責任主体など
15関係者が発行した承諾文書を再編成する。承諾内容が「再編方法」、「26号準則」、「株は
チケット上場規則』11.11.2条などの関連規則の規定、そして再編案の中で真実、正確、完全、合
規則を開示する。
重大資産再編事項が「上場会社業務取扱ガイドライン第10号-重大資産重
16組』の要求は株式取引の異常状況及び立件調査通知を受け取ったかどうかによって一般的なリスク提示を同時に開示することは
公告または特別リスク提示公告（再編成案を初めて開示した場合に適用）。
本所の「上場会社業務特別区」の「インサイダー情報関係者」欄を通じて、今回の記入は
17重大な資産再編によって招聘された仲介機関及び関連する担当者の名前と身分情報。
独立財務顧問は分道製に関する今回の再編産業、取引タイプに対して、支払い方式、立案は
18監査状況について意見を発表し、上場企業に記入を依頼した。
独立財務顧問の再編報告書に対する審査意見
シリアル番号品目Yes/Noコメント/適用外
今回の再編の独立財務顧問は「買収合併再編財務顧問業務管理弁法」に従っていないかどうか。
1「再編方法」などの規定は独立財務顧問を務めてはならず、新しい買収合併再編業務を受け入れてはならないなどの状況である。
上場企業とその現職の取締役、高級管理職が存在しないかどうかは、犯罪の疑いで司法機関に立たされている。
事件の捜査や違法違反の擬いが中国証券監督会に立件されて調査されている場合。存在する場合は、『再編成』に該当するかどうか
方法』第43条第（III）項の規定。はい
2上場企業の現在の取締役、高級管理職が最近36ヶ月以内に証券監督会の行政を受けたことがないか
処罰、または最近12ヶ月以内に証券取引所の公開非難を受けたことがないか。今回の非公開発行は
いいえ、「証券発行管理弁法」第39条の規定に違反していません（適用される場合）。
今回の再編は銀行、保険、証券、先物、信託、メディア出版などの特殊な業界に関連していないかどうか。独占禁止審査、外商投資参入、環境保護などの質問グループが関与していないか
問題；今回の再編は関連業界の市場参入条件と国家産業政策に違反していないか。独占禁止審査関連業界の市場に違反していない参入条件と国家産業政策
再編成によって上場会社の買収が触発された場合、再編成案に「上場会社買収管理弁法」が存在しないかどうかは適用されません。
4六条に規定された上場会社を買収してはならない状況。
今回の重大な資産再編が再編関係者が行った再編禁止期間の約束に違反していないか、再編に関連しているかどうかは
5禁止期間の関連規定。
標的資産は他の上場会社の関連公告に開示されていないか。他の上場企業に関連していた場合は
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