について
重大な資産再編前の業績異常または資産事項の特定項目の審査意見によると、＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 拝啓者：
上海市通力弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「上場会社重大資産再編管理弁法」（以下「再編弁法」と略称する）、「監督管理規則適用ガイドライン―上場類第1号」と権利立法機関、監督管理機構はすでに公布、発効し、現行の有効な関連法律、法規及び規範性文書（以下「法律、法規及び規範性文書」と略称する）を公開し、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、本特別審査意見を発行した。
Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) （以下「 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 」、「発行人」または「上場会社」と略称する）の委託により、本所は夏慧君弁護士、鄭江文弁護士（以下「本所弁護士」と略称する）を Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 重大資産再編プロジェクトの特別法律顧問として派遣し、発行人の今回の重大資産再編前の業績異常または資産事項の関連事項について、本所弁護士の法律、法規及び規範性文書の理解は特定項目の審査意見を発行する。
本所が発行した特定項目の審査意見は、発行日以前にすでに発生したり存在したりした今回の重大な資産再編に関連する事項に対してのみ、法律、法規及び規範的な文書に基づいて法律意見を発表し、関連する会計、監査、資産評価などの専門的な事項に対しては意見を表明せず、他の国や地域の法律管轄範囲内の事項に対しても適切な資格を持っていない。
本所はすでに発行者の保証を得て、つまり発行者が本所の弁護士に提供したすべての書類と関連資料はすべて真実で、完全で、有効で、いかなる隠蔽、漏れと虚偽の場所がなくて、書類資料はコピーで、コピーの内容はすべて正本または原本と一緻して、本所に提出した各書類の署名はすべて完全な民事行為能力を持って、そしてその署名行為はすでに適切で、有効な授権を得た。本所の弁護士は法律意見を出すことが重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、関係政府部門、発行者または他の部門が発行した証明書類または関連専門機関の報告に依存して法律意見を発表した。2231002/WZ/cj/cm/D2
本所及び取扱弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理弁法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び特定項目の審査意見に基づいて、日以前にすでに発生または存在した事実を発行し、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、十分な審査検証を行い、法律意見が認定した事実の真実、正確、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがなく、相応の法律責任を負う。
本所が発行した特別審査意見は、発行者が今回の重大な資産再編の目的のために使用するだけで、他の目的として使用してはならない。一.上場後の約束履行状況には、約束が規範化されていない、約束が履行されていない、または履行されていない状況があるかどうか
本所の弁護士の審査を経て、「上場会社監督管理ガイドライン第4号–上場会社とその関係者の承諾」（証監会公告[202216号）の関連規定、 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 暦年報告及び中国証券監督管理委員会（以下「中国証監会」と略称する）の指定情報開示媒体の公開情報開示文書及び Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) の確認に基づいて、そして、本所の弁護士を通じて深セン証券取引所（以下「深交所」と略称する）のウェブサイト上場会社の「承諾事項と履行状況」などの公開情報を調べ、 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) が上場した日から本特別審査意見が発行された日まで、プリットとその持株株主、実際の支配者週文などの関連承諾者が行った主な承諾（今回の重大な資産再編における関連者が行った承諾を含まない）と承諾履行状況の詳細は添付ファイル1を参照してください。
上記の審査を経て、本所の弁護士は、 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) が発売された日から本特定項目の審査意見が発行された日まで、プリットと関連約束側に規範的でない約束が存在しないと考えている。履行中の約束を除いて、 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) および関連約束者には、主な公開約束が履行されていないか、履行されていない場合はありません。
二.最近3年間の規範的な運営状況は、規則に違反した資金占用、規則に違反した対外保証などの状況があるかどうか、上場会社とその持株株主、実際の支配者、現職の取締役、監事、高級管理者が行政処罰、刑事処罰を受けたことがあるかどうか、取引所に監督管理措置、規律処分を取られたことがあるかどうか、あるいは私が派遣して機構に行政監督管理措置を取られたかどうか、司法機関に立件されて捜査されているかどうか、私に立件されたり、他の権利部門に調査されたりします。
（一）上場会社の最近3年間に違反資金の占用、違反対外保証などの状況が存在するか
衆華会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した衆会字（2020）第2394号「2019年度財務諸表及び監査報告」、衆会字（2021）第03502号「2020年度財務諸表及び監査報告」と衆会字（2022）第02200号「2021年度財務諸表及び監査報告」、衆会字（2020）第2409号「2019年度非経営性資金占用及びその他の関連資金往来状況の特別説明」、衆会字（2021）第03503号、衆会字（2022）第02201号「2021年度関連先資金占用特別監査報告」、＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 2019年年度報告、2020年年度報告、2021年年度報告および Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) が発行した書面による確認と、本所の弁護士が中国証券監督管理委員会、深セン証券監督管理所などの証券監督管理機関のウェブサイトで行った調査によると、 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 最近3年間、資金が持株株主とその関連先に違反して占有された状況はなく、違反して対外的に保証されている状況も存在しない。
（二）上場会社及びその持株株主、実際の支配者、現職の取締役、監事、高級管理者が行政処罰、刑事処罰を受けたことがあるかどうか、取引所に監督管理措置、規律処分を取られたことがあるかどうか、あるいは私が派遣されて機構に行政監督管理措置を取られたかどうか、司法機関に立件されて捜査されているかどうか、私が立件されて調査されたり、他の権利のある部門に調査されたりしたことがあるかどうかなどの状況
1.上場企業
上場会社の最近3年間の公告文書と関連説明に基づき、本所の弁護士が中国証券監督会の公式サイト、深セン証券取引所の公式サイト、証券先物市場の信用失墜記録の検索プラットフォーム、国家企業信用情報の公示システム、中国裁判文書網、全国裁判所の被執行者情報の検索プラットフォームなどの関連サイトで検索したところ、本特別審査意見が発行された日まで、発行者には次のような不規範が存在します。
2020年11月2日、中国証券監督管理委員会上海監督管理局は Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) に「上海 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 複合材料株式会社に対する警告状措置に関する決定」（上海証券監督決定[2020164号）を発行した。具体的な状況は以下の通り。
（1）財政支援資金の披露がタイムリーではない
2019年7月17日、発行者は財政支援資金1437万元を受け取り、当期損益に計上し、関連利益は発行者の最近の会計年度（2018年度）経
純利益の10%を監査します。
発行者は2019年7月26日まで臨時報告を通じて公開された。
2019年11月6日、発行者は特別支援資金984万7000元を受け取り、当期損益に計上し、関連利益は発行者の最近の会計年度（2018年度）の監査純利益の10%を超えた。発行者は臨時報告を通じて情報開示義務を適時に履行しておらず、2020年3月21日まで2019年年度報告書で開示されていない。（2）環境保護情報の開示がタイムリーではない
発行者持株子会社の浙江 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 新材料有限会社は環境保護部門が発表した2019年浙江省重点汚染排出単位であり、発行者の2019年半年度報告、2019年年度報告はいずれも関連環境保護情報を開示していない。
発行者持株子会社の上海 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 化学工業新材料有限会社、浙江 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 新材料有限会社はそれぞれ環境保護部門が発表した2020年の上海市、浙江省の重点汚染排出単位である。発行者が2020年7月31日に発表した2020年半年度報告書は、関連する環境保護情報を開示せず、2020年9月19日まで更新後の2020年半年度報告書を開示していません。
上記の状況に対して、上海証券監督管理局は2020年11月2日、上海証券監督決定[2020164号「行政監督管理措置決定書」を発行した。発行者の上述の行為は当時有効な「上場会社情報開示管理弁法」「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第2号-年度報告の内容とフォーマット」（証券監督会公告[201717号）と「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第3号-半年度報告の内容とフォーマット」（証券監督会公告[201718号）の規定。当時有効だった「上場会社情報開示管理弁法」第59条第3項の規定に基づき、上海証券監督局は発行者に警告状を発行する監督管理措置を取った。 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) はすでにその情報開示がタイムリーではない問題について修正したことを考慮して、すでに相応の改善を行っており、上述の監督管理措置は今回の重大な資産再編の法律的障害を構成したり、重大な不利な影響を与えたりしない。
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上述の行政監督管理措置を除いて、上場会社は最近3年間存在しない：（1）刑事処罰または重大な行政処罰の状況；（2）証券取引所に監督管理措置、規律処分を取られたり、中国証券監督会から機構を派遣されて行政監督管理措置を取られたりした場合。あるいは（3）犯罪の擬いで司法機関に立件されて捜査されている、中国証券監督会に立件されて調査されている、あるいは他の権利部門に調査されているなどの状況。
2.上場会社の持株株主、実際の支配者、現職の取締役、監事、高級管理者
上場会社の持株株主、実際の支配者、現職の取締役、監事、高級管理者が発行した関連約束に基づき、本所の弁護士が中国証券監督会の公式サイト、深セン証券取引所の公式サイト、証券先物市場の信用喪失記録の検索プラットフォーム、中国裁判文書網、全国裁判所の被執行者情報の検索プラットフォームなどの関連サイトで検索した。本特定項目の審査意見が発行された日まで、上場会社の持株株主、実際の支配者、現職の取締役、監事及び高級管理者は最近3年間重大な行政処罰、刑事処罰が存在せず、取引所に監督管理措置、規律処分を取られたり、中国証券監督管理委員会に派遣されたりして行政監督管理措置を取られたり、司法機関に立件されて捜査されたりしていない。中国証券監督会に立件されたり、他の権利部門に調査されたりする場合。
三.結論意見
以上のことから、本所は次のように考えています。
