について
重大資産再編の法律意見書
お客様へ: Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 拝啓
上海市通力弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」と中国国内の権利立法機構、監督管理機構が公布され、生産性があり、現行の有効な関連規定などの法律、法規と規範性文書に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉尽責精神は本法律意見書を発行した。
（はじめに）
Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) （以下「 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 」、「上場会社」または「会社」と略称する）の委託により、本所は夏慧君弁護士と鄭江文弁護士（以下「本所弁護士」と略称する）を Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 重大資産再編プロジェクト（以下「今回の取引」と略称する）の特別法律顧問として派遣し、本法意見書の発行日前にすでに発生したまたは存在した事実について、本所弁護士の中国に対する現行法律、法規と規範的な文書の理解は法律の意見を出す。本所が発行した法律意見書は、発行日以前にすでに発生または存在し、今回の取引に関連する重要な法律問題についてのみ法律意見を発表し、その他の問題や会計、監査、資産評価などの専門事項については意見を発表しない。本所の弁護士は本法律意見書に引用された会計、監査、資産評価などの専門文書の内容に対して審査と判断を行う専門資格を持っていない。本法律意見書がこのなどの専門文書とその内容に対する引用は、本所の弁護士がこのなどの専門文書と引用された内容の真実性、正確性に対していかなる明示または黙示の保証をすることを意味しない。本所はすでに上場会社、取引相手と標的会社の保証を得て、つまり上場会社、取引相手と標的会社が本所の弁護士に提供したすべての書類と関連資料はすべて真実で、正確で、完全で、資料のコピーやコピーは原始資料や原本と一緻している。すべての書類の署名、印鑑はすべて真実で、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れはありません。提出された各書類の署名はすべて完全な民事行為能力を持っており、その署名行為はすでに適切で有効な許可を得ている。本所の弁護士は法律意見を出すことと重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実について、関連する政府部門、上場会社、取引相手、標的会社またはその他の部門が発行した証明書類または関連する専門報告に依存して法律意見を発表する。2231002/WZ/cj/cm/D1
本所及び取扱弁護士は「中華人民共和国証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」と「監督管理規則の適用ガイドライン-法律類第2号：弁護士事務所が事から初めて株式を公開発行し、法律業務の執業細則を上場する」などの規定及び法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいている。法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な審査検証を行い、法律意見に認定された事実の真実、正確、完全を保証し、発表された結論性意見は合法、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
この法律意見書は、 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) が今回の取引の目的のために使用するだけで、他の目的として使用することはできません。本所の弁護士は、この法律意見書を Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) として今回の取引を申請するために必要な法定書類として、他の申告材料と一緒に申告することに同意した。本所の弁護士は Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 重大資産購入報告書において自ら引用したり、中国証券監督管理委員会の審査要求によって本法律意見書の一部または全部を引用したりすることに同意したが、 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) は上記の引用を行う際に引用によって法律上の曖昧さと曲解を招いてはならない。
（本文）
本法律意見書の表現を便利にするために、本法律意見書では、特に説明がない限り、以下の左欄に記載されている語は、この語の対応する右欄に記載されている定義を持っています。
1 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 、上場会社、会社は Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) を指します。
2 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 有限は上海 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 複合材料有限会社を指す。
3 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 化学所とは上海 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 化学研究所を指す。
4.海四達電源、標的会社は江蘇海四達電源有限会社（株式製改製前の名称は「江蘇海四達化学電源有限会社」（以下は「海四達有限」と略称する）を指す。その後、全体的に株式会社に変更し、「江蘇海四達電源株式会社」に改称した。2022年6月1日、標的会社は有限責任会社に変更され、社名を「江蘇海四達電源有限会社」に戻した。
5 Tongding Interconnection Information Co.Ltd(002491) は Tongding Interconnection Information Co.Ltd(002491) を指します。
6.興富叡宏は徳清興富叡宏投資管理パートナー企業（有限パートナー）を指す。
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7.深創投は深セン市革新投資グループ有限会社を指す。
8.鐘鼎三号は蘇州鐘鼎三号創業投資センター（有限パートナー）を指す。
9.陝西駿益は陝西駿益実業有限会社を指す。
10.嘉潤小貸は東市嘉潤農村小額貸付け有限会社を指す。
11.慈渓臻至慈渓臻至同源投資パートナー企業（有限パートナー）を指す。
12.新海宜指 Suzhou New Sea Union Telecom Technology Co.Ltd(002089) 。
13.興富先鋒寧波興富先鋒投資パートナー企業（有限パートナー）を指す。
14.啓東匯海は啓東匯海株式投資パートナー企業（有限パートナー）を指す。
15.悦善元達は塩城悦善元達投資パートナー企業（有限パートナー）を指す。
16.蘇州邦盛とは蘇州邦盛が新創業投資企業（有限パートナー）に勝つことを指す。
17.南通銘旺は南通銘旺景旭投資パートナー企業（有限パートナー）を指す。
18.九黎鼎新とは寧波九黎鼎新投資パートナー企業（有限パートナー）を指す。
19.南通匯海は南通匯海科学技術創業パートナー企業（有限パートナー）を指す。
20.取引相手、海四達グループは江蘇海四達グループ有限会社を指す。
21.標的資産、目標株式指標の会社797883%の株式。
22.今回の取引とは、上場会社が現金を支払う方式で海四達グループが保有する海四達電源797883%の株式（以下「今回の株式譲渡」と略称する）を購入し、今回の株式譲渡が完了した後、上場会社は海四達電源への8億元以下の増資を行う権利がある（以下「後続223102/WZ/cj/cm/D 1 3」と略称する。
増資）は、海四達電源の「年産2 GWh高比エネルギー高安全動力リチウムイオン電池及び電源システム二期プロジェクト」、「年産12 GWh角型リチウムイオン電池一期プロジェクト（年産6 GWh）」の2つのプロジェクトに投入される。
23.「買収協議」とは「 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 及び江蘇海四達電源株式会社、江蘇海四達グループ有限会社、沈濤江蘇海四達電源株式会社の買収協議」を指す。
24.『買収協議の補充協議』とは「 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 及び江蘇海四達電源有限会社、江蘇海四達グループ有限会社、沈濤江蘇海四達電源株式有限会社の買収協議に関する補充協議」を指す。
25 Haitong Securities Company Limited(600837) 指 Haitong Securities Company Limited(600837) 。
26.衆華会計士は衆華会計士事務所（特殊普通パートナー）を指す。
27.衆華評価とは上海衆華資産評価有限会社を指す。
28.「再編報告書（草案）」とは「 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 重大資産購入報告書（草案）」を指す。
29.「監査報告」とは、衆華会計士が2022年3月28日に発行した番号が衆会字（2022）第02745号「江蘇海四達電源株式会社2020年度と2021年度財務諸表と監査報告」であることを指す。
30.「資産評価報告」とは、衆華評価が2021年12月31日を評価基準日として標的会社のすべての権益を評価し、発行した番号が上海衆評価字（2022）第0860号であることを指す。「上海 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 複合材料株式会社の株式買収に関する江蘇海四達電源株式会社の株主のすべての権益価値資産評価報告」。
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31.動力科学技術江蘇海四達動力科学技術有限会社を指す。
32.力馳エネルギーガイド通力馳エネルギー科学技術有限会社。
33.隆力電子指南通隆力電子科学技術有限会社。
34.明輝機械指啓東明輝機械加工有限会社。
35.工事技術センターとは江蘇省新動力電池及びその材料工事技術研究センター有限会社を指す。
36.明悦電源指啓東明悦電源部品有限会社。
37.エネルギー貯蔵科学技術とは江蘇海四達エネルギー貯蔵科学技術有限会社を指す。
38.持株子会社とは、本法律意見書が発行された日に、海四達電源が直接または間接的に製御された上記第31項から第37項に記載の会社を指す。
39.利泰金達北京利泰金達新エネルギー科学技術有限会社を指す。
40.報告期間
