Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
独立取締役第5回取締役会第23回会議について
関連事項発表の独立意見
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社独立取締役規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」「上場会社証券発行管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）「上場会社非公開発行株式票実施細則」（以下「実施細則」と略称する）、「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律、法規及び「会社定款」の規定により、私たちは Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) （以下「会社」と略称する）の独立取締役として、会社の第5回取締役会第23回会議で審議された会社の重大な資産再編、非公開でA株を発行する関連議案事項に対して、独立判断の立場に基づいて、以下の独立意見を発表した。
一、今回の重大な資産再編事項に関する独立した意見
1、今回の重大な資産再編に関連する議案は会社の第5回取締役会の第23回会議で審議され、可決された。私たちは、取締役会会議の招集と開催プログラム、採決プログラムと方式が関連法律、法規と規範性文書と会社定款の規定に符合し、決議は合法的で有効で、会社と株主、特に中小投資家の利益を損なう状況はないと考えている。
2、会社は「会社法」「証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社重大資産再編のいくつかの問題の規範化に関する規定」などの関連法律、法規及び規範性文書に規定された重大資産再編の各実質条件に符合している。今回の「 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 重大資産購入報告書（草案）」及び会社と取引相手が署名した今回の重大資産再編に関する補充協議は、関連法律、法規、規範的な文書の規定に合緻すると考えられています。会社の今回の取引案は合理的で、実行可能性と操作性を備えている。
3、私たちは、今回の重大な資産再編は会社の競争力を強化することに有利で、会社の持続的な利益能力を高めることに有利で、会社の財務状況を改善することに有利で、会社の長期的な持続的な発展に有利で、今回の取引の実施は会社の独立性に不利な影響を与えることはなく、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なうこともないと考えています。
4、評価機構の独立性、評価仮説前提の合理性、評価方法と評価目的の相関性と定価公正性について、
（1）今回の資産評価の仕事を担当している上海衆華資産評価有限会社は証券、先物業務に従事する資格を持っており、上海衆華資産評価有限会社とその担当者と会社、取引相手、目標会社は今回の資産再編に関連する業務関係以外に、他の関連関係は存在せず、現実と予想される利益や衝突も存在せず、独立性を持っている。
（2）上海衆華資産評価有限会社が今回の資産再編のために発行した「資産評価報告」（上海衆評価字（2022）第0860号）の評価仮定前提は国の関連法規と規定に従って実行され、市場の通行慣例や準則に従い、評価対象の実際の状況に符合し、評価仮定前提は合理性を持っている。
（3）今回の資産評価の目的は標的資産の評価基準日における市場価値を確定し、今回の資産再編に価値参考根拠を提供することである。今回の標的資産の評価は資産基礎法と収益法の2つの評価方法を採用し、収益法の評価値を今回の評価結菓として選択した。今回の評価作業は国の関連法規と業界規範の要求に基づき、独立、客観、公正、科学の原則に従い、公認された評価方法に基づき、必要な評価プログラムを実施し、標的会社の評価基準日における市場価値を評価し、選択された評価方法は合理的で、評価目的との関連性が一緻している。
（4）目標会社の財務状況、純資産、市場地位、ブランド、技術、ルート価値、評価値などの要素を総合的に考慮した後、今回の取引の取引価格は標的資産の市場価値の合理的な反映である。今回の買収後、会社は今回の買収の目的を達成することができ、上場会社の業務規模と利益能力を向上させ、上場会社と中小株主の利益を保護するのに役立つと予想されています。今回の取引の取引価格は公正である。以上のことから、今回の重大な資産再編の各プログラムは法律法規の規定に符合し、公開、公平、合理的であり、今回の取引は会社の業務の発展と業績の向上に有利であり、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。私たちは今回の取引事項、会社の取締役会が今回の重大な資産再編に関する手配に同意します。
二、今回のA株非公開発行に関する事項に関する独立意見
1、会社の今回の非公開対象の株式発行の事前案（改訂稿）は「会社法」「証券法」「管理方法」「実施細則」などの現行の法律、法規及び「会社定款」の関連規定に符合している。方案は合理的で、確実で実行可能で、会社が置かれている業界と発展状況、経営実際、資金需要などの状況を総合的に考慮し、会社の資本構造を最適化し、会社の核心競争力を高め、会社の持続的な発展を促進し、会社と株主全体の利益に符合する。
2、私たちは、会社が作成した「 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 非公開開発行A株募集資金の使用可能性分析報告（改訂稿）」が募集資金の使用状況の実行可能性を分析したと考えています。今回の資金募集投資プロジェクトの用途は国の関連政策の規定及び会社の実情と発展需要に符合し、会社が置かれている業界の現状と発展傾向に符合し、会社の長期的な発展目標と株主利益に符合する。
3、私たちは、会社が改訂された非公開発行A株の事前案に基づいて今回の非公開発行A株の希薄化に対する即時収益及び補填措置と関連主体の承諾に対して行った改訂は「先発及び再融資、重大資産再編の希薄化に関する即時収益に関する事項に関する指導意見」（証券監督会公告[201531号）の関連規定に符合し、会社の実際の経営状況と持続的な発展の要求に符合すると考えている。会社や株主全体の利益を損なうことはありません。
以上のことから、今回の取引の各プログラムは法律法規の規定に符合し、公開、公平、合理的であり、今回の取引は会社の業務の発展と業績の向上に有利であり、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。私たちは今回の取引事項、および会社の取締役会が今回の非公開A株の発行に関する手配に同意します。
（以下に本文はなく、署名ページに添付）
（このページには本文がなく、独立取締役が第5回取締役会第23回会議の関連事項について発表した独立意見の署名ページ）独立取締役の署名：尚誌強呉星宇趙世君
2022年月日
