証券コード： Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 証券略称： Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 公告番号：2022043
Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
第5回取締役会第23回会議決議公告
当社と取締役会の全員は公告内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、取締役会会議の開催状況
1 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) （以下「会社」と略称する）第5回取締役会第23回会議決議会議の会議通知は2022年5月30日に通信方式で発行された。
2、今回の取締役会は2022年6月2日に上海市青浦工業園区新業路558号当社会議室で、現場とビデオ会議の採決方式で開催された。
3、今回の取締役会は取締役7名、実際には取締役7名になるべきである。
4、理事長の週文さんは今回の取締役会を主宰します。
5、今回の取締役会会議の招集、開催は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）などの法律、法規と「会社定款」の規定に符合する。
二、取締役会会議の審議状況
会議に出席した各取締役は今回の取締役会会議の議案を一つ一つ真剣に審議し、現場とビデオ会議の採決方式で採決し、以下の決議を採択した。
1、会議は7票で同意し、0票は反対し、0票は棄権し、「今回の重大資産再編に関する関連法律、法規の規定に符合する議案」を審議、採択した。
「会社法」「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）「上場会社重大資産再編管理弁法」（以下「再編管理弁法」と略称する）、「上場会社の重大資産再編のいくつかの問題の規範化に関する規定」などの法律、法規の関連規定に基づき、会社の取締役会は会社の実情と関連事項に対して自己調査論証を行った後、今回の重大な資産再編は重大な資産再編の関連規定に合緻すると考えられている。会社の独立取締役はこの事項を審議し、同意する意見を発表した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
2、項目ごとに「今回の重大資産再編の具体案に関する議案」を審議し、採択した。
（1）方案の概要
会社の利益能力を高め、会社の主要業務の新材料と新エネルギー産業への戦略転換とグレードアップを実現するために、会社は現金を支払う方式で江蘇海四達グループ有限会社（以下「海四達グループ」と略称する）が保有する江蘇海四達電源有限会社（以下「海四達電源」、「目標会社」、「標的会社」と略称する）の797883%の株式を購入し、今回の株式譲渡が完了した後、会社は海四達電源に8億元以下の増資を行い、海四達電源の「年産2 GWh高比エネルギー高安全動力リチウムイオン電池及び電源システム二期プロジェクト」、「年産12 GWh角型リチウムイオン電池一期プロジェクト（年産6 GWh）」の2つのプロジェクトに投入する権利がある（以下「今回の取引」と略称する）。今回の株式譲渡が完了すると、会社は海四達電源797883%の株式を保有し、今回の株式譲渡と将来の増資8億元が完成した後、会社は海四達電源870392%の株式を保有する。
採決結菓：7票同意、0票反対、0票棄権
（2）取引相手
今回の株式譲渡の取引相手は海四達グループです。
採決結菓：7票同意、0票反対、0票棄権
（3）取引標的の
今回の株式譲渡の標的資産は、海四達グループが保有する海四達電源797883%の株式である。
採決結菓：7票同意、0票反対、0票棄権
（4）取引価格及び支払い方式
i.取引価格
今回の取引では、海四達電源の797883%の株式譲渡対価は11409730万元だった。
今回の株式譲渡が完了した後、会社は今回の株式譲渡と同じ最終評価値を投資前評価値として、目標会社に対して人民元8000000万元を超えない増資を行い、海四達電源の「年産2 GWh高比エネルギー高安全動力リチウムイオン電池及び電源システム二期プロジェクト」、「年産12 GWh角型リチウムイオン電池一期プロジェクト（年産6 GWh）」の2つのプロジェクトに投入する権利がある。
ii.株式譲渡金の支払い方式
「江蘇海四達電源株式会社の買収協議買収協議について」（以下「買収協議」と略称する）の約束と補充協議に基づき、今回の株式譲渡金は以下の手順で支払う。
（i）「買収協議」第3.1項の前記前提条件が完成してから10営業日以内に、買収側は譲渡側に第1期譲渡金人民元200000万元を支払うべきである。各方面はさらに合意し、協議が署名される前に、買収側はすでに譲渡側に意向金200000万元を支払い、このなどの意向金は第1期譲渡金の一部に転換し、買収側は実際に譲渡側に人民元180000万元を支払うべきである。
（ii）「買収協議」第3.2項の前記前提条件が完成した日から30日以内に、買収側は譲渡側に第2期譲渡金を61,074万30万元支払うべきである。（iii）「買収協議」第3.2項に約束された各条件が達成され（買収者が書面で放棄を確認した場合を除く）、第2期譲渡金がすでに支払われている前提の下で、2022年12月31日までに、買収者は譲渡者に第3期譲渡金を2305680万元支払うべきである。
（iv）「買収協議」第3.2項に約束された各条件が達成され（買収者が書面で放棄を確認した場合を除く）、第2期譲渡金がすでに支払われている前提の下で、2023年6月30日までに、買収者は譲渡者に第4期譲渡金を9966万20万元支払うべきである。
採決結菓：7票同意、0票反対、0票棄権
（5）資金源
今回の取引の資金源は、会社の自己資金（上場会社の自己資金、非公開株式発行で募集した資金、その他の法律法規で許可された方法で調達した資金を含むが、これらに限らない）と銀行ローン資金である。
会社は同時に非公開発行を計画し、資金を募集する前に、自己資金、銀行ローンなどの方法で先に受け渡しを完成し、資金を募集した後に交換する予定です。
（6）業績承諾の設置状況
今回の取引の取引相手は会社の関連先に属しておらず、今回の取引の株式譲渡が完了した後、上場会社が標的とする会社に8億元以上の増資を行う権利があり、会社は戦略的な統合手配を推進する考えから、今回の取引は取引相手に業績承諾を設けていない。
採決結菓：7票同意、0票反対、0票棄権
会社の独立取締役はこの事項を審議し、同意する意見を発表した。
本議案はまだ会社の株主総会に提出して項目ごとに審議する必要がある。
3、会議は7票で同意し、0票は反対し、0票は棄権し、「Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 重大資産購入報告書（草案）について」とその要約に関する議案を審議、採択した。
今回の重大な資産再編のために、会社は「証券法」「再編管理弁法」「上場会社の重大な資産再編のいくつかの問題を規範化する規定」などの法律、法規と規範文書の関連規定に基づいて「 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 重大資産購入報告書（草案）」とその要約を作成した。
会社の独立取締役はこの事項を審議し、同意する意見を発表した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
4、会議は7票で同意し、0票は反対し、0票は棄権し、「今回の重大な資産再編について関連取引を構成しない議案」を審議、採択した。
会社の利益能力を高め、会社の主要業務の新材料と新エネルギー産業への戦略的転換とグレードアップを実現するために、会社は現金を支払う方式で海四達グループが保有する海四達電源797883%の株式を購入する予定で、今回の株式譲渡が完了した後、会社は海四達電源に8億元以下の増資を行う権利があり、海四達電源の「年産2 GWh高比エネルギー高安全動力リチウムイオン電池と電源システム二期プロジェクト」、「年産12 GWh角型リチウムイオン電池一期プロジェクト（年産6 GWh）」の2つのプロジェクトが投入された。
今回の株式譲渡が完了すると、会社は海四達電源797883%の株式を保有し、今回の株式譲渡と将来の増資8億元が完成した後、会社は海四達電源870392%の株式を保有する。
今回の重大資産再編の取引相手は海四達グループで、「深セン証券取引所株式上場規則（2022年改訂）」によると、今回の取引相手の海四達グループは会社の関連先ではなく、今回の重大資産再編は関連取引を構成しない。
会社の独立取締役はこの事項を審議し、同意する意見を発表した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
5、会議は7票で同意し、0票は反対し、0票は棄権し、「今回の重大資産再編融資案について、取締役会とその授権者に調整を授権する議案」を審議、採択した。
会社の利益能力を高め、会社の主要業務の新材料と新エネルギー産業への戦略的転換とグレードアップを実現するために、会社は現金を支払う方式で海四達グループが保有する海四達電源797883%の株式を購入する予定で、今回の株式譲渡が完了した後、会社は海四達電源に8億元以下の増資を行う権利があり、海四達電源の「年産2 GWh高比エネルギー高安全動力リチウムイオン電池と電源システム二期プロジェクト」、「年産12 GWh角型リチウムイオン電池一期プロジェクト（年産6 GWh）」の2つのプロジェクトが投入された。
今回の株式譲渡が完了すると、会社は海四達電源797883%の株式を保有し、今回の株式譲渡と将来の増資8億元が完成した後、会社は海四達電源870392%の株式を保有する。
今回の取引の資金源は、会社の自己資金（上場会社の自己資金、非公開株式発行で募集した資金、その他の法律法規で許可された方法で調達した資金を含むが、これらに限らない）と銀行ローン資金である。会社は合理的な範囲内で、今回の取引債権融資の関連金融機関に今回の融資案と具体的な融資条項を審査するために必要な各必要な資料を提供し、融資源を拡大し、上場会社のために有利な融資条件を獲得し、上場会社と広範な中小株主の利益を保護する。
同時に、会社は取締役会とその授権者に今回の債権融資に関することを許可し、関連機関と協議して具体的な融資方式、融資規模、融資期限、保証方式、ローン条件などを確定し、最終的に署名した関連融資協議を基準としている。
会社の独立取締役はこの事項を審議し、同意する意見を発表した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
6、会議は7票で同意し、0票は反対し、0票は棄権し、「今回の重大な資産再編が再編上場を構成しないことに関する議案」を審議、採択した。
最近36ヶ月以内に、会社の実際の製御権に変更はありません。今回の取引は現金買収で、今回の取引の前後、会社の持株株主と実際の製御はすべて週文さんで、今回の取引は会社の製御権に変化をもたらすことはありません。
そのため、今回の取引は「再編管理弁法」第13条に規定された再編上場を構成していない。
会社の独立取締役はこの事項を審議し、同意する意見を発表した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
7、会議は7票で同意し、0票は反対し、0票は棄権し、「今回の重大資産再編が第4条の規定に合緻することに関する議案」を審議、採択した。
中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の重大資産再編に関する関連規定によると、同社の今回の重大資産再編は「上場会社の重大資産再編のいくつかの問題を規範化する規定」第4条の規定に符合し、具体的な分析は以下の通りである。
今回の取引の標的資産は海四達電源株式であり、審査、環境保護、業界参入、用地、計画、建設施工などの関連報告事項には触れない。今回の取引でまだ履行しなければならない決定と承認プログラムはすでに「 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 重大資産購入報告書（草案）」で詳しく開示され、承認されない可能性のあるリスクに重大なリスクを提示した。
今回の取引の取引相手はすでに合法的に標的資産の完全な権利を持っており、製限や譲渡禁止の状況はない。海四達電源には出資が不実であるか、合法的な存続に影響を与える場合はない。
今回の取引は上場会社の資産の完全性を高めるのに役立ち、上場会社が人員、購買、生産、販売、知的財産権などの麺で引き続き独立を維持するのに役立ちます。
今回の取引は上場会社が財務状況を改善し、持続的な利益能力を強化するのに有利であり、上場会社が主業を際立たせ、リスクに抵抗する能力を強化するのに有利であり、上場会社が独立性を強化し、関連取引を減少させ、同業競争を避けるのに有利である。以上、会社の取締役会は、会社の今回の取引は「上場会社の重大な資産再編のいくつかの問題を規範化する規定」第4条に規定された各条件に合緻していると考えている。
会社の独立取締役はこの事項を審議し、同意する意見を発表した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
8、会議は7票で同意し、0票は反対し、0票は棄権し、「今回の重大な資産再編について第11条の規定に符合する議案」を審議、採択した。
会社の取締役会は今回の重大な資産再編が「再編管理弁法」第11条の関連規定に符合するかどうかについて慎重な判断を下し、次のように考えている。
（1）今回の重大な資産再編は国家産業政策と関連環境保護、土地管理、独占禁止などの法律と行政法規の規定に符合する。
（2）今回の重大な資産再編は会社が株式上場条件に合わないことを招くことはない。
（3）今回の重大な資産再編に係る資産定価は公正であり、会社と株主の合法的権益を損なう状況は存在しない。
（4）今回の重大な資産再編に関連する資産の権利ははっきりしており、資産の名義変更や移転には法律上の障害はなく、関連債権債務の処理は合法である。
（5）今回の重大な資産再編は会社の持続的な経営能力の増強に有利であり、公
