証券コード： Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 証券略称： Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 上場場所：深セン証券取引所 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 重大資産購入報告書（草案）
取引先住所
江蘇海四達グループ有限会社啓東市匯龍鎮南苑西路899号
独立財務顧問
2002年6月
会社声明
当社及び全取締役、監事、高級管理者は本報告書及びその要約内容の真実、正確、完全性を保証し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが存在しないことを保証し、本報告書及びその要約の真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。今回の取引が提供または開示された情報に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがある疑いで、司法機関に立件されたり、中国証券監督会に立件されたりした場合、事件の調査結論が明らかになるまで、上場会社が権利を持つ株式の譲渡を一時停止します。
今回の取引に関する監督管理部門が今回の取引事項に対して行ったいかなる決定や意見も、自社株の価値や投資家の収益に対する実質的な判断や保証を代表していない。反対の声明はすべて虚偽の不実な陳述である。
今回の取引が完成した後、会社の経営と収益の変化は会社が責任を負う。今回の取引による投資リスクは、投資家自身が責任を負う。投資家は会社の今回の取引を評価する際、本報告書の内容及び本報告書と同時に開示された関連書類のほか、本報告書が開示した各リスク要素を真剣に考慮しなければならない。投資家は本報告書とその要約に何か擬問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、または他の専門顧問に相談しなければならない。
取引相手声明
海四達グループは今回の取引の取引相手として、今回の取引について Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) と今回の取引サービスの仲介機関に提供した情報の真実性、正確性と完全性について以下のように約束した。
1、当社はすでに今回の取引に関する情報と書類（原始的な書麺材料、コピー材料または口頭情報などを含むが、これに限らない）を提供しており、当社は提供された書類資料のコピーまたはコピーが正本または原本と一緻することを保証し、しかもこの書類資料の署名と印鑑はすべて真実であり、この書類の署名はすべて完全な民事行為能力を持っており、すでに適切で合法的である。有効な授権と有効な署名今回の取引所に提供された情報の真実、正確さ、完全性を保証し、虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、提供された情報の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
2、今回の取引に参加する間、当社は関連法律、法規、規則、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に基づいて、直ちに Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) に今回の取引に関する情報を開示し、これらの情報の真実性、正確性と完全性を保証し、これらの情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。
3、当社の今回の取引に関する情報開示と申請書類には虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れはありません。今回の取引が提供または開示された情報に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがある疑いで、司法機関に立件され、捜査され、または中国証券監督管理委員会に立件され、調査された場合、事件の調査結論が明らかになるまで、当社が Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) で権益を持つ株式（あれば）を譲渡せず、 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 、投資家に損失を与えた場合、当社は相応の法律責任を負い、法律に基づいて賠償責任を負うことを望んでいます。
4、本承諾書は当社の本当の意味であり、当社に対して法律的拘束力があることを示しています。当社は自主的に監督管理機関、社会公衆及び投資家の監督を受け、積極的に合法的な措置を取って本承諾を履行し、法律に基づいて個別と連帯の法律責任を負う。
重要事項の提示
このセクションで使用される略称は、本報告書の「解釈」で定義されている略称と同じ意味を持ちます。特に投資家に本報告書の全文を真剣に読むように注意し、特に以下の事項に注意してください。一、今回の取引案（I）案の概要
上場会社の利益能力を高め、上場会社の主要業務の新材料と新エネルギー産業への戦略的転換とグレードアップを実現するために、上場会社は現金を支払う方式で海四達グループが保有する海四達電源797883%の株式を購入する予定で、今回の株式譲渡が完了した後、上場会社は海四達電源への増資が8億元を超えない権利を持っている。海四達電源の「年産2 GWh高比エネルギー高安全動力リチウムイオン電池及び電源システム二期プロジェクト」、「年産12 GWh角型リチウムイオン電池一期プロジェクト（年産6 GWh）」の2つのプロジェクトに投入される。
今回の株式譲渡が完了すると、上場会社は海四達電源797883%の株式を保有し、今回の株式譲渡と将来の増資8億元が完成した後、上場会社は海四達電源870392%の株式を保有する。（II）取引相手
今回の株式譲渡の取引相手は海四達グループです。（III）取引標的の
今回の株式譲渡の標的資産は、海四達グループが保有する海四達電源797883%の株式である。（IV）取引価格及び支払方式
1、取引価格
今回の取引では、海四達電源の797883%の株式譲渡対価は11409730万元だった。
今回の株式譲渡が完了した後、上場会社は今回の株式譲渡と同じ最終評価値を投資前評価値として、目標会社に対して人民元8000000万元を超えない増資を行い、海四達電源の「年産2 GWh高比エネルギー高安全動力リチウムイオン電池及び電源システム二期プロジェクト」、「年産12 GWh角型リチウムイオン電池一期プロジェクト（年産6 GWh）」の2つのプロジェクトに投入する権利がある。
2、株式譲渡金の支払い方式
「買収協議」とその補充協議の約束に基づき、今回の株式譲渡金は以下の手順で支払う。
（1）「買収協議」第3.1項の前記前提条件が完成してから10営業日以内に、買収側は譲渡側に第1期譲渡金人民元200000万元を支払うべきである。各方面はさらに合意し、協議が署名される前に、買収側はすでに譲渡側に意向金200000万元を支払い、このなどの意向金は第1期譲渡金の一部に転換し、買収側は実際に譲渡側に人民元180000万元を支払うべきである。
（2）「買収協議」第3.2項の前記前提条件が完成した日から30日以内に、買収側は譲渡側に第2期譲渡金を61,074万30万元支払うべきである。
（3）「買収協議」第3.2項に約束された各条件が達成され、第2期譲渡金がすでに支払われた前提の下で、2022年12月31日までに、買収側は譲渡側に第3期譲渡金を2305680万元支払うべきである。
（4）「買収協議」第3.2項に約束された各条件が達成され、第2期譲渡金がすでに支払われた前提の下で、2023年6月30日までに、買収側は譲渡側に第4期譲渡金を996620万元支払うべきである。（Ⅴ）資金源
今回の取引の資金源は、会社の自己資金（上場会社の自己資金、非公開株式発行で募集した資金、その他の法律法規で許可された方法で調達した資金を含むが、これらに限らない）と銀行ローン資金である。
会社は同時に非公開発行を計画し、資金を募集する前に、自己資金、銀行ローンなどの方法で先に受け渡しを完成し、資金を募集した後に交換する予定です。（Ⅵ）業績承諾の設置状況
今回の取引の取引相手は上場会社の関連先に属しておらず、今回の取引の株式譲渡が完了した後、上場会社が標的会社に対して8億元以上の増資を行う権利があり、上場会社は戦略的な統合手配を推進する考えから、今回の取引は取引相手に業績承諾の手配を設置していない。
二、標的資産の評価と価格設定状況
今回の株式譲渡の取引価格は評価報告書を定価根拠とせず、買収価格は Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) から総合的に標的会社の財務状況、純資産、市場地位、ブランド、技術、チャネル価値などの要素を考慮し、評価機関の評価値を参考にした上で、取引相手の海四達グループと協議して確定した。
評価機関の評価によると、評価基準日において、収益法によって得られた目標会社株主のすべての権益価値は人民元17700000万元であり、資産基礎法によって得られた目標会社株主のすべての権益価値は人民元12940263万元である。
前述の評価値に基づいて、各当事者は目標会社の100%株式の推定値を人民元1630000000元と確定した。同時に、目標会社の株主総会が決議を採択したことを考慮して、株主に2億元の利益分配を行い、目標会社の100%株式の推定値は1430000万元（「最終推定値」）に調整された。そのため、目標株式の譲渡代金=1430000万元×797883%=11409730万元です。三、今回の取引は関連取引を構成しない
「会社法」「企業会計準則」「株式上場規則」などの法律、法規及び規範的な文書の関連規定に基づき、今回の取引の取引相手は上場会社の関連先に属していない。そのため、今回の取引は関連取引を構成しません。四、今回の取引は重大な資産再編を構成する。
今回の取引には株式譲渡と後続増資の2つの部分が含まれており、その中で標的会社の797883%の株式譲渡価格は11409730万元で、買収が完了した後、標的会社の増資金額は8000000万元を超えず、株式譲渡価格と増資金額の合計は19409730万元を超えず、上記株式譲渡と後続増資は一括取引である。「上場会社重大資産再編管理弁法」第14条第4項によると、「上場会社が12ヶ月以内に連続して同一または関連資産を購入、売却した場合、その累計数でそれぞれ相応の額を計算する」という。そのため、今回の取引が重大な資産再編を構成するかどうかを計算する際、成約金額は194097万6300元で計算されます。
今回の取引協議の署名時に上場会社と標的会社が2021年度に監査された財務データと今回の取引の成約金額に基づいて計算し、関連する財務割合は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクトの成約金額が表示されている会社 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) の割合が重大な2021年度/年末2021年度/年末資産再編基準に達しているかどうか
資産総額は194097302919814046172891 63.24%となっています。
納付額のどちらが高いか
営業収益-1853343648707750 38.05%No
資産純額与成19409730949319426037827 74.54%はい
納付額のどちらが高いか：資産純額は親会社の所有者持分データに帰属する。
そのため、「上場会社重大資産再編管理弁法」によると、今回の取引は重大資産再編の認定基準に達した。五、今回の取引は「再編弁法」第13条に規定された再編上場に属さない。
今回の取引は現金買収であり、今回の取引前後に上場会社の持株株主と実際の支配者に変化はなく、今回の取引は上場会社の製御権に変化をもたらすことはなく、再編上場を構成しない。六、今回の取引が上場会社に与える影響（I）上場会社の業務に与える影響
会社は主に高分子新材料製品とその複合材料の研究開発、生産、販売とサービスに従事し、主に改質材料業務とICT材料業務に分けられ、製品は自動車内外装材料、電子通信材料、宇宙材料などに応用でき、その中で、自動車分野は会社製品の最大の応用分野であり、業務分野は相対的に集中している。近年、会社は産業転換とグレードアップの探索と配置を続けている。2021年1月、会社は深セン市衡信華業株式投資基金管理有限会社を会社の戦略株主として導入し、「戦略協力協議」に署名し、新材料、新エネルギー、半導体、通信デバイス、消費電子などの分野での産業資源に基づいて、深い戦略協力関係を構築し、上下流の資源共有、技術交流協力、産業協同発展などの麺で共同で促進した。その上で、会社も新材料、新エネルギーを会社の重要な戦略発展方向とし、関連産業の配置を行う予定です。
標的会社は電池業界を30年近く深く耕し、三元、リン酸鉄リチウムのリチウムイオン電池及びそのシステムなどの研究開発、生産と販売を専門とする新エネルギー企業であり、製品は主に電動工具、スマート家電、通信、エネルギー貯蔵、軌道交通、航空宇宙などの分野に応用され、業界内で高い知名度を持っている。標的会社は自主核心知的財産権、豊富な新エネルギー技術備蓄と持続的な研究開発能力を持ち、世界で多くの有名な顧客を持っている。
今回の取引を通じて、上場会社はリチウムイオン電池事業を新たに追加し、貯蔵エネルギー、小動力リチウム電池などの良質な業界コースに迅速に切り込み、「新材料+新エネルギー」の二重主業運行の経営モデルを形成し、会社の主業務の新材料と新エネルギーへの戦略的転換とグレードアップを実現する。同時に、会社の業務と顧客構造はさらに豊富になり、リスクに対する抵抗力がさらに強化されます。
今回の株式譲渡が完了した後、会社はエネルギー貯蔵、小動力リチウム電池業界の発展チャンスを十分に把握し、戦略パートナーと緊密に協力し、導入する。
