Haitong Securities Company Limited(600837)
について
Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
重大資産購入
これ
独立財務コンサルタントレポート
独立財務顧問
署名日：2002年6月
声明と承諾
Haitong Securities Company Limited(600837) は Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) （以下「 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 」、「上場会社」または「会社」と略称する）の委託を受け、今回の重大資産購入の独立財務顧問を務め、この事項について Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 全株主に独立意見を提供し、本独立財務質問報告書を作成した。本独立財務顧問報告は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社買収合併再編財務顧問業務管理弁法」「深セン証券取引所株式上場規則」などの法律、法規の関連規定に基づき、証券業界公認の業務基準、道徳規範と誠実信用、勤勉な責任菓たしの精神に基づき、客観的、公正な原則に従い、関連資料を真剣に審査し、今回の取引行為を十分に理解した上で、独立財務顧問の意見を発表し、今回の取引について独立、客観的、公正な評価を行い、 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 全株主と関連麺の参考にすることを目的としている。一、独立財務顧問声明
（I）本独立財務顧問は今回の取引所の当事者と何の利益関係もなく、今回の取引所について発表した関連意見は完全に独立している。
（II）本報告に基づく書類、材料は関連各方向の本独立財務顧問が提供する。関連各当事者は提供された資料の真実性、正確性、完全性に責任を負い、関連各当事者は虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、提供された資料の合法性、真実性、完全性に対して個別と連帯責任を負う。本独立財務顧問が発行した審査意見は、今回の取引の各当事者がすべて関連協議の条項と約束によって全麺的にそのすべての義務を履行すると仮定した上で提出したもので、上記の仮定が成立しなければ、本独立財務顧問はこれによるいかなるリスク責任も負わない。
（III）本独立財務顧問の職責範囲には、＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 取締役会が責任を負うべき今回の取引事項の商業上の実行可能性に対する評論は含まれていない。独立財務顧問報告書は、今回の取引が Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) の全株主に対して公平で合理的であるかどうか、誠実で信用的で勤勉で責任を菓たす職業準則に従って独立して意見を発表することを目的としている。
（IV）本報告書の発行日までに、本独立財務顧問は＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 重大資産の購入事項について慎重な審査を行い、本報告書は確認された事項に対して＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 全株主に独立審査意見を提供するだけである。
（8548）本報告書が重要であり、独立した証拠の支持を得られない、または法律、監査、評価などの専門知識を必要とする事実について、本独立財務顧問は主に関係政府部門、弁護士事務所、会計士事務所、資産評価機構及びその他の関係部門が発行した意見、説明及びその他の書類に基づいて判断する。
（Ⅵ）政府関係部門及び中国証券監督管理委員会は本報告内容に対していかなる責任も負わず、その内容の真実性、正確性と完全性に対していかなる保証もしない。反対の声明はすべて虚偽の不実な陳述である。同時に、本独立財務顧問は投資家に注意を喚起し、本報告書は Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) に対するいかなる投資提案や意見を構成せず、投資家が本報告書に基づいて行ういかなる投資決定に対しても発生する可能性のあるリスクを構成せず、本独立財務顧問はいかなる責任も負わない。
（8550）本独立財務顧問は、本報告書に記載されていない情報を他の機関や個人に提供し、本報告書に説明または説明することを委任していません。
（8551）本独立財務顧問も特に＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 全株主及びその他の投資家に対して＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 取締役会が発表した今回の取引に関する公告、再編報告書及び関連する監査報告、資産評価報告などの関連資料を真剣に読んでくださいと注意した。二、独立財務顧問の承諾
本独立財務コンサルタントは、カーネルプログラムを十分に調査し、実行した上で、本報告書を発行し、以下の約束を行います。
「（I）本独立財務顧問はすでに規定に従ってデューデリジェンス調査義務を履行しており、発表された専門的な意見と＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 及び取引相手が開示した書類の内容に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
（II）本独立財務顧問はすでに＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) と取引相手が開示した書類に対して十分な審査を行い、開示書類の内容とフォーマットが要求に符合すると確信している。
（III）本独立財務顧問は上場会社が本独立財務顧問に意見を提出するように委託した再編案が法律、法規と中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の関連規定に符合し、開示された情報は真実で、正確で、完全で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないと確信する十分な理由がある。
（IV）本報告書はすでに Haitong Securities Company Limited(600837) カーネル委員会の審査を提出し、カーネル委員会はこの専門的な意見を出すことに同意した。
（i） Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) と接触してから今回の取引独立財務顧問を務めている間、本独立財務顧問はすでに厳格な秘密保持措置をとり、リスク製御と内部隔離製度を厳格に実行し、インサイダー取引、市場操作、証券詐欺問題は存在しない」
ディレクトリ
声明と約束……1一、独立財務顧問声明……1二、独立財務顧問の承諾……2ディレクトリ……4意味……8重大事項の提示……12一、今回の取引案……12二、標的資産の評価と価格の状況……14三、今回の取引は関連取引を構成しない……14四、今回の取引は重大な資産再編を構成している……14五、今回の取引は「再編方法」第13条に規定された再編上場に属していない……15六、今回の取引が上場会社に与える影響……15七、今回の取引で取得した承認プログラム及びまだ履行しなければならない承認プログラム……17八、今回の取引関係者が行った重要な約束……18九、上場会社の持株株主とその一緻行動者の今回の再編に対する原則的な意見……18十、上場会社の持株株主及びその一緻動人、取締役、監事及び高級管理者が今回の重大資産購入の提示的な公告を初めて披露した日から実施完了までの間の株式減少計画
……28十一、今回の取引は中小投資家の権益保護に対する手配……28
十二、標的会社が最近36ヶ月以内に中国証券監督会にIPO申請書類を提出した場合……32
十三、その他の重要事項……32重大リスクの提示……34一、今回の取引に関連するリスク……34二、標的資産業務の経営に関するリスク……37三、その他のリスク……40第1節今回の取引の背景と目的……41
一、今回の取引の背景……41二、今回の取引の目的……46第2節今回の取引概況……49一、今回の取引案……49二、標的資産の評価と価格の状況……51三、今回の取引は関連取引を構成しない……51四、今回の取引は重大な資産再編を構成している……51五、今回の取引は「再編方法」第13条に規定された再編上場に属していない……52六、今回の取引が上場会社に与える影響……52七、今回の取引で取得した承認プログラム及びまだ履行しなければならない承認プログラム……54八、今回の取引後も上場会社の株式は上場条件を備えている……55第3節上場企業の基本状況……56一、基本情報……56二、設立と株式変動状況……56三、最近36ヶ月の製御権の変動状況……61四、最近三年間の重大な資産再編状況……61五、会社の最近三年間の主要業務の発展状況……62六、最近三年間の主要な財務データと財務指標……62七、持株株主及び実際の支配者の状況……64八、上場会社及びその持株株主、実際の支配者の合法的なコンプライアンス説明……65第4節取引相手の状況……66一、資産取引相手の基本状況を購入する予定です……66二、取引相手と上場会社の関連関係……86三、取引が上場企業に取締役や高級管理職を推薦する場合……87四、取引相手とその主要管理者が最近五年間で処罰され、訴訟または仲裁に関連する場合
……87五、取引相手とその主要管理者の最近五年間の誠実さ状況……87第5節標識の会社の状況……88
一、基本的な状況……88二、歴史沿革……88三、株式構造と製御関係の状況……92四、子会社の状況……116五、主要業務の発展状況……121六、報告期間内の主要な財務データ……1497、主要資産の権利、対外保証及び主要負債、または負債の状況……1538、主な経営資質……1629、最近3年間、取引、増資、改製に関する評価や評価を行ったことがある……16310、従業員の状況……16611、重大未決訴訟、仲裁、行政処罰と合法的なコンプライアンス状況……167十二、報告期間内の会計政策及び関連会計処理……171十三、審査、環境保護、業界参入、用地、計画、施工建設などの承認申請事項に関する状況……175第6節取引標識の評価状況……176一、全体の状況を評価する……176（I）評価方法……176（II）評価仮説……177（III）評価結菓……179二、収益法の評価状況……180三、資産基礎法の評価状況……203四、重大期後の事項……219五、今回の取引標識の定価根拠……219六、取締役会の今回の取引標的に対する評価の合理性と定価の公正性の分析……220七、会社の独立取締役が今回の取引評価事項に対する意見……225第7節今回の取引契約の主な内容……227一、「買収協議」……227二、「買収協議」の補充協議……238
第8節独立財務顧問の審査意見……240一、基本的な仮定……240二、今回の取引は「再編管理弁法」第11条の規定に符合している……240三、今回の取引は「再編管理弁法」第43条の規定を適用しない……244四、今回の取引は「再編管理弁法」第四十四条及びその適用意見の規定に符合する……244五、今回の取引は「再編管理弁法」第35条及び買収合併再編問答の関連規定に符合する。
…… 245六、今回の取引は「再編管理弁法」第13条の規定を適用しない……245七、今回の取引所に関連する資産定価の合理性に対する審査……2458、今回の取引が完了した後の上場会社の利益能力と財務状況、今回の取引が上場会社の持続的な発展に有利かどうか、株主の合法的権益を損なう分析があるかどうか……249九、はい
関連取引に関連する場合は、今回の取引の必要性と今回の取引が上場会社や非関連株主の利益を損なうかどうかを十分に分析しなければならない……253十二、標的資産の株主とその関連先に資金占用の審査があるかどうか……254十三、今回の取引が上場会社の即時リターンに与える影響状況及び即時リターンの防止と補填が薄くなる措置の審査……254十四、今回の取引に関連する関連主体の上場会社の株式売買の自己調査状況の審査……257十五、今回の取引では、上場企業、 Haitong Securities Company Limited(600837) が他の第三者機関や個人を直接または間接的に有償で招聘する審査があるかどうか……258116、関連する後続事項のコンプライアンスとリスク……258第9節独立財務顧問カーネルプログラムとカーネル意見……259一、独立財務顧問のカーネルプログラム……259二、独立財務顧問のカーネル意見……260第10節独立財務顧問の今回の取引に対する結論的な意見……261
意味
特に説明がない限り、以下は本独立財務顧問報告書における意味を以下のように略称する。
一、一般的な意味＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 、上場会社、会社、指＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 買収側
再編報告書とは「 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 重大資産購入報告書（草案）」を指す。
再編事前案とは「 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 重大資産購入事前案」を指す。
本報告、独立財務顧問報によると、上海 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 複合材料株式有限公告について
