証券コード： Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 証券略称： Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 公告番号：2022049 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
今回の重大な資産再編の縮小に関する即時収益状況、補填措置及び約束に関する公告
当社と取締役会の全員は公告内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) （以下「 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 」、「会社」または「上場会社」と略称する）は現金を支払う方式で江蘇海四達グループ有限会社が保有する江蘇海四達電源有限会社（以下「海四達電源」、「標的会社」と略称する）の797883%の株式を購入し、買収が完了した後、上場会社は海四達電源に8億元（以下「今回の取引」と略称する）を超えないように増資する権利がある。「上場会社重大資産再編管理弁法」の規定に基づき、今回の取引は上場会社の重大資産再編を構成している。
「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発201417号）、「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国発2013110号）と「先発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」（証監会公告201531号）などの法律、法規、規範的な文書の要求は、中小投資家の利益を保障するために、今回の重大な資産再編が上場会社の即時収益に与える影響状況と、即時収益が薄くなる措置を防止し、補填する状況について以下のように説明した。
一、今回の取引が会社の即時収益財務指標に与える影響
衆華会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した衆会字（2022）第05330号の予備審査報告書によると、上場会社の今回の株式譲渡前後の2021年度の主要財務指標の比較状況は以下の通りである。
プロジェクト2021年度
取引前取引後
親会社株主に帰属する純利益（万元）237482878192
基本1株当たり利益（元/株）0.0235 0.0869
以上から、今回の株式譲渡が完了すると、会社の1株当たりの収益などの利益能力指標が向上することがわかります。今回の取引で買収された標的会社が発展傾向を維持できなかったり、利益が下落したりした場合、その年の会社を買収して今回の取引を完了するために仲介機関に支払う取引費用と融資財務費用を考慮すると、上場会社の当期1株当たりの収益は薄くなるリスクに直麺します。
二、今回の取引の拡大による即時収益の補填措置
取引完了後に上場企業の将来の収益を薄くする可能性を避けるために、会社は以下の補填措置を取って、会社の持続的なリターン能力を強化する予定です。
（I）業務資源の統合を加速し、全体の利益能力を高める
標的会社は三元、リン酸鉄リチウムのリチウムイオン電池及びそのシステムなどの研究開発、生産と販売を専門とする新エネルギー企業であり、製品は主に電動工具、スマート家電、通信、エネルギー貯蔵、軌道交通、航空宇宙などの分野に応用されている。今回の取引を通じて、会社は主要業務の新材料と新エネルギー産業への戦略的な転換とグレードアップを迅速に実現することができ、そして標的会社の既存の小動力電池業務に立脚すると同時に、引き続き生産能力を増加させ、製品技術レベルを高め、顧客ルートを開拓し、エネルギー貯蔵業務製品と生産ラインを配置し、エネルギー貯蔵などの新エネルギー産業の戦略的なチャンスを把握し、業界のベンチマーク顧客を開拓する。標的会社を業界をリードする新エネルギー電池企業に構築し、上場会社の高品質な発展を実現する。
今回の株式譲渡が完了すると、会社は業務資源の統合を加速し、上場会社のプラットフォーム、資金、株主、顧客などの資源優勢を借りて、海四達電源のために資本、人材、市場などの重要な発展要素を導入し、戦略パートナーの支持を導入し、市場普及と業務開拓を積極的に推進し、会社全体の利益の向上を実現することを目指す。
（II）経営管理と内部統制を強化し、経営効率と利益能力を高める
今回の取引が完成した後、会社は資金の使用効率を高め、投資決定プログラムを完備し、強化し、より合理的な資金使用方案を設計し、各種の融資ツールとルートを合理的に運用し、資金コストを製御し、資金使用効率を高め、会社の各費用支出を節約し、会社の経営リスクと管理リスクを全麺的に効菓的に製御する。
（III）会社の管理を絶えず改善し、リスク管理措置を強化する
会社は「会社法」、「証券法」、「上場会社管理準則」などの法律法規と規範的な文書の要求を厳格に遵守し、会社の管理構造を絶えず改善し、株主が十分に権利を行使できることを確保し、取締役会が職責を真剣に履行し、会社全体の利益、特に中小株主の合法的な権益を維持することを確保し、会社の発展に製度の保障を提供する。また、会社は将来、全麺的なリスク管理システムの建設を持続的に強化し、信用リスク、市場リスク、操作リスク、流動性リスクなどの分野のリスク管理能力を絶えず高め、重点分野のリスク防止製御を強化し、重点分野のリスク識別、計量、監視、処置と報告を持続的に行い、上場会社のリスク管理能力を全麺的に高める。
（IV）利益分配製度、特に現金配当政策をさらに完備させ、投資家リターンメカニズムを強化会社はずっと株主に対する合理的な投資リターンを非常に重視し、同時に会社の持続可能な発展を考慮し、持続的、安定的、科学的な配当政策を製定した。中国証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当に関する事項のさらなる実行に関する通知」及び「上場会社の監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当」などの規定に基づき、株主、特に中小株主の利益を合理的に報いるために、会社は株主に対する利益分配、特に現金配当のリターンメカニズムをさらに明確にし、安定させる。
今回の取引が完成した後、会社は法律法規の規定と「会社定款」の約束に従って、利益分配条件に符合する前提の下で、株主に対する利益分配を積極的に推進し、投資家の持続的、安定的、科学的なリターンを強化し、公衆投資家の合法的な権益を確実に保護する。
三、今回の取引の拡大による即時収益の補填措置の約束
（I）会社の取締役、高級管理職は以下のように約束した：
私は Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) の取締役/監査役/上級管理職として、以下のように約束します。
1、本人は忠実で勤勉に職責を履行し、会社と株主全体の合法的権益を守ることを約束した。
2、本人は無償または不公平な条件で他の単位または個人に利益を輸送しないことを約束し、他の方法で会社の利益を損なわない。
3、本人は職務消費行為に対して製約を行うことを約束した。
4、本人は会社の資産を使わずに職責履行と関係のない投資、消費活動に従事することを約束した。
5、本人は自分の職責と権限の範囲内で、全力で会社の取締役会または報酬と審査委員会が製定した報酬製度と会社の補填リターン措置の実行状況をリンクさせることを約束し、会社の取締役会と株主総会が審議した関連議案に賛成票を投じる（議決権があれば）。
6、もし会社が株式インセンティブを実施する予定であれば、本人は自分の職責と権限の範囲内で、全力で会社が公表する株式インセンティブの行使条件と会社の補填リターン措置の実行状況を結びつけることを約束し、会社の取締役会と株主総会で審議される関連議案に賛成票を投じる（採決権があれば）。
7、本人は自分が作った上述の約束事項を厳格に履行することを約束し、会社の補填リターン措置が確実に履行されることを確保する。
本人が約束を違反したり、約束を履行しなかったりすると、本人は「先発と再融資、重大な資産再編の薄型化に関する即時見返りに関する指導意見」などの関連規定に基づいて解釈、謝罪などの相応の義務を履行し、中国証券監督管理委員会と証券取引所などの証券監督管理機構がその製定または発表した関連規定、規則に従うことに同意する。本人に対して関連する処罰をしたり、関連する監督管理措置を取ったりする。会社や株主に損失を与えた場合、本人は法に基づいて相応の補償責任を負いたい。本承諾が発行された後、監督管理部門が補填リターン措置と承諾の関連規定について他の要求を行った場合、上記の承諾が監督管理部門の関連要求を満たすことができない場合、本人はその時関連規定に従って補充承諾を発行することを約束した。（II）持株株主、実際の支配者は以下のように約束した。
1、会社の経営管理活動に越権的に介入せず、会社の利益を侵害しないことを保証する。
2、本承諾書の発行日から会社の今回の重大な資産再編の実施が完了する前に、もし中国証券監督管理委員会が補填リターン措置とその承諾に関する他の新しい監督管理規定を作り出した場合、そして上記の承諾が中国証券監督管理委員会のこのような規定を満たすことができない場合、本人はその時中国証券監督管理委員会の最新の規定に従って補充承諾を出すことを承諾する。
ここに公告します。
Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 取締役会
2022年6月2日
