北京市金杜（広州）弁護士事務所
深セン市強瑞精密技術株式会社について
2022年製限株激励計画（草案）の
法律意見書
深セン市強瑞精密技術株式会社へ
北京市金杜（広州）弁護士事務所（以下、本所または金杜と略称する）は深セン市強瑞精密技術株式会社（以下、会社または強瑞技術と略称する）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」（以下、「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下、「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下、中国証券監督会と略称する）「上場会社株式激励管理弁法」（以下、「管理弁法」と略称する）、深セン証券取引所（以下、深セン証券取引所と略称する）「深セン証券取引所創業板株式上場規則」（以下、「上場規則」と略称する）「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–業務取扱」（以下、「第1号業務取扱ガイドライン」と略称する）などの法律、行政法規、部門規則及びその他の規範的な文書と「深セン市強瑞精密技術株式会社定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、会社が2022年の製限的株式激励計画（以下「本計画又は本激励計画」と略称する）を実施する予定の関連事項について、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、金杜は「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの関連規定に基づいて、関連証拠資料を収集し、規定によって閲覧する必要がある書類、及び金杜が閲覧しなければならないと考えているその他の書類を調べた。会社は金杜が本法律意見書の発行に要求された会社に提供した原始的な書麺材料、コピー材料、確認書または証明書を提供したことを保証し、金杜に提供した文書と材料は真実、正確、完全で有効で、何の隠蔽、虚偽、重大な漏れもなく、しかも文書材料がコピーまたはコピーであることを保証し、原本と一緻し、一緻した上で、金杜は合理的で、書面審査、ネットワーク審査、再審査などを含むがこれに限らない方法を十分に運用して検査を行い、関連事実に対して検証と確認を行った。
金杜及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務管理弁法」と「弁護士事務所の証券法律業務執行規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、十分な審査検証を行った。本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
金杜氏は会社の本激励計画に関連する法律問題について意見を発表しただけでなく、中華人民共和国国内（以下は中国国内と略称し、本法律意見書の目的であり、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まない）の現行法律法規に基づいて法律意見を発表しただけで、中国国外の法律に基づいて法律意見を発表したわけではない。金杜は会社の本激励計画に関連する強瑞技術株の価値、審査基準などの問題の合理性及び会計、財務などの非法律専門事項に対して意見を発表しない。本法律意見書において財務データまたは結論について引用する場合、金杜は必要な注意義務を菓たしているが、このような引用は金杜がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証をしたと見なすべきではない。
本法律意見書の発行は会社から以下の保証を受けている。
1.会社はすでに金杜及び担当弁護士に本法律意見書の発行に要求された会社に提供された原始的な書面材料、副本材料、コピー材料、確認書または証明書を提供した。
2.会社が金杜及び担当弁護士に提供した書類と資料は真実、正確、完全で有効で、隠蔽、虚偽、重大な漏れがなく、しかも書類の材料がコピーまたはコピーである場合、原本と一緻している。3、会社が提供した書類資料のすべての署名と印鑑は真実である。
本法律意見書を発行することは重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実に対して、金杜は関係政府部門、強瑞技術またはその他の関係部門が発行した説明または証明書類に依存して法律意見を発行した。金杜氏は、本法律意見書を会社が本激励計画を実行するための必須書類の一つとし、法に基づいて発行された法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
本法律意見書は会社が本激励計画を実行する目的のために使用するだけで、他の目的として使用してはならない。金杜は会社が本激励計画を実行するために作成した関連文書の中で本法律意見書の関連内容を引用することに同意したが、会社が上述の引用を行う際、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、金杜は上述の関連文書の関連内容を再度審査し、確認する権利がある。
金杜氏は「会社法」「証券法」などの関連法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任を菓たす精神に基づいて、法律の意見を以下のように示した。
一、会社が株式激励計画を実行する主体資格
（I）会社は現在深セン市市場監督管理局が2021年12月17日に発行した統一社会信用コードが91440 Anfu Ce Link Limited(300787) 94710 Bの「営業許可証」を持っており、住所は深セン市龍華区観湖街道樟坑径コミュニティ五和大道308号C棟工場1階から5階で、法定代表者は尹高斌で、登録資本金は人民元73886622万元で、経営範囲は金型、金型部品、テスト治具、非標準設備、自動生産ライン、空気圧部品、テスト機器の販売。（以上は法律、行政法規、国務院が前置審査・認可を必要とする項目を禁止し、規定した項目を含まない）、電気伝動製品、週波数変換器、サーボドライブとシステム、エレベーター駆動と工業自動化製品、新エネルギー製品、ハイブリッド自動車駆動システム、 Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 光起電インバータ、風力発電整機製御システム、知能配電製御設備、工業数値製御設備、彫刻機、商用自動化設備、数値製御システム及びソフトウェアの研究開発、設計、システム統合、販売と技術コンサルティング（法律、行政法規で禁止されている項目を除く；法律、行政法規で製限されている項目は許可証を取得しなければ経営できない）；中国貿易輸出入業務、不動産管理を経営しています。金型、金型部品、テスト治具、非標準設備、自動生産ライン、空気圧部品、テスト機器の電気伝動製品、週波数変換器、サーボドライバ、エレベーター駆動及び工業自動化製品、 Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 光起電インバータ、知能配電製御設備、工業数値製御設備、彫刻機、商用自動化設備の生産。
（II）中国証券監督管理委員会の「深セン市強瑞精密技術株式会社の初めての株式公開発行登録に同意することに関する許可」（証券監督許可［20213014号）の承認及び深セン証券取引所の「深セン市強瑞精密技術株式会社人民元普通株式の創業板上場に関する通知」（深証上［20211106号）の同意を得て、会社は深交所創業板に上場した。株式の略称は「強瑞技術」で、株式コードは「301128」です。
（III）天職国際会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「深セン市強瑞精密技術株式会社監査報告」（天職業字[202221155号）、会社が発行した書面説明、会社が巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn./new/index)に開示された公告などの文書は、本所の弁護士が中国証券監督会の「証券先物市場信用喪失記録照会プラットフォーム」（http://neris.c
1.最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
2.最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
3.上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、「会社定款」、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
4.法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合；
5.中国証券監督会が認定したその他の状況。
以上のことから、本所は、本法律意見書が発行された日まで、会社が法に基づいて設立され、合法的に存続している上場会社のために、「管理方法」第7条に規定された株式激励を実施してはならない状況は存在せず、「管理方法」に規定された株式激励計画を実施する主体資格を備えていると考えている。
二、本激励計画の主な内容
2022年6月2日、会社は第2回取締役会の第2回会議を開き、「深セン市強瑞精密技術株式会社2022年製限株激励計画（草案）」（以下「激励計画（草案）」と略称する）とその要旨を審議、採択した。
「激励計画（草案）」によると、本激励計画に記載されている事項は、本激励計画の目的と原則、本激励計画の管理機構、激励対象の確定根拠と範囲、製限株の出所、数量と分配、本激励計画の有効期間、授与日、帰属手配と販売禁止期間、製限株の授与価格と確定方法、製限株の授与と帰属条件、本インセンティブ計画の調整方法とプログラム、製限株の会計処理、本インセンティブ計画の実施プログラム、会社とインセンティブ対象のそれぞれの権利義務、会社とインセンティブ対象が異動する処理、会社とインセンティブ対象との間の紛争の解決などの内容。本激励計画の主な内容は以下の通りである：
（I）本激励計画の目的
「激励計画（草案）」によると、本激励計画の目的と原則は：「会社の長期効菓激励メカニズムをさらに確立し、健全化し、優秀な人材を引きつけ、引き止め、会社従業員の積極性を十分に引き出し、株主利益、会社利益と核心チームの個人利益を効菓的に結びつけ、各方面に会社の長期発展に共同で関心を持たせ、株主利益を十分に保障する前提の下で、会社は収益と貢献の対等な原則に従い、『会社法』「証券法」、「管理弁法」、「上場規則」、「自律監督管理ガイドライン第1号」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定は、本激励計画を製定する」。
本所では、本激励計画は実施目的を明確にし、「管理方法」第9条第（I）項の規定に合緻すると考えている。
（II）励起対象の決定根拠と範囲
1.励起対象決定根拠
「激励計画（草案）」によると、本激励計画の激励対象の確定根拠は以下の通りである。
（1）法律根拠：本激励計画の激励対象は「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づいて、会社の実際の状況と結びつけて確定する；
（2）職務根拠：本激励計画の激励対象は会社（部下、子会社を含む）に勤めている取締役、高級管理者、中層管理者及び核心技術（業務）中堅である。
2.励起対象の範囲
「インセンティブ計画（草案）」と会社が発行した書面説明によると、本インセンティブ計画が初めて授与したインセンティブ対象は計251人で、会社の取締役、高級管理職、中間層管理職、核心技術（業務）の中堅を含み、独立取締役、監査役、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の管理者とその配偶者、両親、子供を含まない。以上の激励対象の中で、取締役、高級管理職は株主総会の選挙または会社の取締役会を経て任命しなければならない。以上のすべての激励対象は、会社が製限株を授与する際、および本激励計画の審査期間内に会社に勤め、労働契約または雇用契約を締結しなければならない。
予約授与部分の激励対象は本激励計画が株主総会の審議通過後12ヶ月以内に確定し、取締役会の提出、独立取締役及び監事会の明確な意見の発表、弁護士の専門的な意見の発表及び法律意見書の発行を経て、会社は指定サイトで要求及び時に正確に今回の激励対象に関する情報を披露する。12ヶ月を超えて激励の対象を明確にしていない場合、予約権益は失効します。予約励起オブジェクトの決定基準は、最初に付与された基準決定を参照します。
「激励計画（草案）」、会社の第2回取締役会の第2回会議決議、第2回監事会の第2回会議決議、独立取締役が本激励計画について発表した独立意見、会社と激励対象が発行した書面説明に基づき、本所の弁護士が中国証券監督会の「証券先物市場信用喪失記録照会プラットフォーム」（http://neris.csrc.gov.cn./shixinchaxun/)、中国証券監督管理委員会「政府情報公開」(http://www.csrc.gov.cn./csrc/c101971/zfxxgkzdgk.shtml）、中国証券監督管理委員会広東監督管理局ウェブサイト（http://www.csrc.gov.cn./guangdong/)、深セン証券取引所のウェブサイト（http://www.szse.cn./)、中国裁判文書網（https://wenshu.court.gov.cn./）、中国執行情報公開
