[2022]中江（京）専顧字第0002-4号北京市中業江川弁護士事務所
について
Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
株主間の議決権委任事項及び2021年度株主総会決議公告事項
これ
特定項目法律意見書
北京市中業江川弁護士事務所
2002年5月30日
特定項目法律意見書
へ: Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
北京市中業江川弁護士事務所（以下、「本所」という）は＊ Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) （以下、「＊ Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 会社」または「貴社」という）の委託を受け、貴社株主間の議決権委託及び「＊ Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 2021年度株主総会決議公告」（公告番号2022040、以下「決議公告」という）について特別法律意見書（以下、「本法意見書」という）を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は貴社が提供した今回の株主総会に関する書類と資料を確認した。本所の弁護士は貴社から以下のように保証されました：貴社が本所に提供した書類及び述べた陳述はすべて真実、正確、完全、有効であり、本法律意見書に影響を与えるに足るすべての事実と書類はすでに本所に開示、提供され、隠蔽、虚偽と漏れ、誤導点が存在せず、上述の書類の原本及び署名、捺印は真実で有効であり、書類のコピー、コピー、スキャン、コピーと原本、正本一緻。本所の弁護士の関連事実に対する判断、分析及びこれに基づく法律意見は、主に貴社が提供した資料ファイル及び関連情報によって決まり、法律に対する理解、経験及び関連事例に対する分析に基づいて作られた。各法律従事者の特定の背景、事実に対する認定と法律に対する理解には避けられない違いがあるため、本法律意見書で認定された事実、得られた法律意見と結論は本所で作成された客観的陳述と独立した法律分析、判断にすぎず、これによって関連する法律事実、法律関係、法律効力またはその他の法律問題に対する最終的な認定、保証または承諾を構成しているわけではない。
本所の弁護士は関連規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて法律意見を発表し、本法律意見書の発行日以降に発生する可能性のある事件、事実についていかなる推測または推定をすることができない。本法律意見書の発行が重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実について、本弁護士は貴社と関係者が発行した証明書類に依存している。
本所は貴社が本法律意見書を深セン証券取引所に提出することに同意し、貴社の株主間の議決権委託事項及び2021年度株主総会決議公告事項を分析するために使用し、本所の事前の書面同意を得ずに、他の目的として使用してはならない。
前述に基づいて、本所の弁護士は関連法律法規の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉で責任を菓たす精神に基づいて、貴社の株主間の議決権委任事項及び決議公告に関する事項について法律意見を以下の通り提出した。
一、関連事項に関する事実
（I） Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 会社株主間の議決権委任に関する事実
貴社が提供した資料と情報に基づき、貴社が公開した公告などの書類を照会することにより、貴社の株主間で株式を保有して議決権委託に対応する基本的な事実と状況は以下の通りである。
1、2019年8月2日、＊ Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 会社の元持株株主の何巧女さんとその配偶者の唐凱さんは北京朝匯鑫企業管理有限会社（以下「朝匯鑫会社」と略称する）、＊ Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 会社と「株式譲渡協議」を締結し、何巧女さんと唐凱さんが持っている＊ Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 会社の総株式の5%を朝匯鑫会社に譲渡することを約束し、条件はなく、取り消すことができないように、それが持っている Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 会社の16.8%を占める株式の議決権を朝匯鑫会社に委託する。同日、その三者は別途「議決権委託協議」を締結し、何巧女さんと唐凱さんが無条件、取り消すことができずに保有している Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 会社の総株式16.8%（以下「授権株式」と略称する）の議決権を朝匯鑫会社に委託することを具体的に明確に約束した。
2、2019年8月5日、 Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 会社の取締役会は「 Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 実際の支配人が、、会社の実際の支配人が変更する予定の提示性公告について」を発表し、何巧女さんと唐凱さんが無条件かつ取り消すことができないように授権株式の対応議決権を朝匯鑫会社及び委託範囲、権限などの関連情報に委託することを公告した。3、2022年5月18日（2021年度株主総会の株式登記日）までに、朝匯鑫会社とその一緻行動者である北京市盈潤匯民基金管理センター（有限パートナー）（以下「盈潤匯民基金」と略称する）は Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 会社の株式比率の合計10%を保有している。何巧女さんと唐凱さんは Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 会社の株式比率の合計26.67%を持っています。2022年5月24日現在、前述の各当事者の持株比率は大きく変動していない。
（II） Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 会社の2021年度株主総会決議公告に関する事実
1、2022年5月24日、 Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 会社は法に基づいて2021年度株主総会を開催し、何巧女さんと唐凱さん、朝匯鑫会社などの株主が会議に出席し、期間中に合計12件の議案について投票採決を行い、すべての審議を通過した。このうち、第2項議案「2021年取締役会報告」の採決状況については、同意票が830791867票で、会議に出席したすべての株主と株主代表が保有する議決権株式総数の75.45%を占めている。反対票は315700票で、会議に出席したすべての株主と株主代表が保有する議決権株式総数の0.2866%を占めている。棄権票は267194130票で、会議に出席したすべての株主と株主代表が所有する議決権株式総数の242652%を占めている。この議案の採決の同意票には、朝匯鑫社が授権株式について議決権に対応して独立して行使した株式の数が含まれている。
2 Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 会社は何巧女さんが送った「弁護士の手紙」を受け取り、「議決権委託協議」を解除し、朝匯鑫会社に授権株式を行使することによる議決権に対応する委託を解除し、本人が自ら行使することを主張し、決議公告における議案の投票採決情報について訂正するよう要求した。
二、関連事項に関する法律意見
本所の弁護士は関連法律、法規の規定及び現行の商事契約ロジックに基づいて、上述の事実と類似事例の経験を結合して法律意見を発表する。
（I）「株式譲渡協議」及び「議決権委託協議」はすべて合法的で有効である。
何巧女さんと唐凱さんは Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 会社、朝匯鑫会社といずれも真実の意思表示に基づいてそれぞれ「株式譲渡協議」と「議決権委託協議」を締結し、このなどの協議の内容は現行のいかなる法律、法規の強製的な規定に違反していないため、合法的で有効であるべきだ。
そのため、上述の協議の関連約束は各当事者の主体に対して法律の拘束力を持っており、朝匯鑫会社は約束に基づいて授権株式の対応議決権を行使する権利がある。
（II）何巧女さんと唐凱さんは片方で「議決権委託協議」を解除する権利がない。
まず、前述の協議は各当事者が Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 会社の困難を救済し、効率的かつ持続可能な運営を実現し、大株主を含む投資家の合法的権益を保障し、園林業界の安定的な発展を促進するなどの目標のために締結された。これまでも、各協議主体はこのような目標を積極的に推進してきた。
次に、何巧女さん、唐凱さんは朝匯鑫会社と盈潤匯民基金の根本的な違約に関する関連証拠、材料を提示しておらず、朝匯鑫会社が故意に遅延し、怠慢し、関連義務の履行を拒否する行為が存在したり、法律、法規、協議の約束に違反する根本的な違約状況が存在したりすることを証明できない。
そのため、前述の協議は履行中で、朝匯鑫会社が根本的に違約した証拠、材料はなく、何巧女さんと唐凱さんは法定解除権を享受せず、一方的に「議決権委託協議」を解除する権利はない。（III）何巧女さんと唐凱さんは一方的に授権株式の議決権に対応する委託を解除する権利がない。
第一に、「議決権委託協議」第3.1条「株式議決権を授権する委託期限は、当該協議が発効した日から朝匯鑫会社とその一緻行動者が実際に株式を保有していることが Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 会社の筆頭株主になる日まで」の約束に基づく。 Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 会社の2021年度株主総会の開催日である2022年5月24日現在、朝匯鑫会社と盈潤匯民基金はまだ Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 会社の筆頭株主になっていない。そのため、「中華人民共和国国民法典」第五百九条の「当事者は約束に従って自分の義務を全麺的に履行しなければならない」という規定に基づき、何巧女女史と唐凱氏は約束に従って朝匯鑫会社に協力して議決権を行使する義務を引き続き履行しなければならない。
第二に、「株式譲渡協議」第3.1.8条「本協議で約定された受け渡し日から、甲は無条件、取り消すことができずにその保有する目標会社の目標株式を除く45,1157617株（目標会社の総株式の16.8%を占める）の議決権を乙に委託する」という約束、及び「議決権委託協議」第1.1条、第2.1条、第3.2条と第9条などの条項の約束に基づいて、授権株式が議決権に対応する委託係が無条件で取り消すことができない場合、前記協議は特殊商事契約に属し、証券市場法規の製約を受け、その成立、発効、一般とは異なる民事委託契約を解除し、何巧女さんと唐凱さんは各当事者の合意に基づいて任意の解除権を享受しない。そのため、朝匯鑫会社の書面同意を得ず、何巧女さんと唐凱さんは一方的に授権株式の議決権に対応する委託を解除する権利がない。
第三に、商業特殊論理、商事事件の特殊な属性、最高人民法院の株式議決権に関する判例及び証券取引所の関連指導の傾向性に関する意見に基づき、上場会社の製御権の安定性と積極的な着実な発展を保証し、広範な投資家の合法的権益などを維持するために、監督管理機関及び証券取引所の株式議決権委託協議の約束履行及び投票議決権の長期性、安定性は肯定的な意見が多い。そのため、何巧女さんと唐凱さんが無条件、取り消すことができずに朝匯鑫会社に独立して授権株式の対応議決権の行使を委託する約束に基づいて、しかも委託期限がまだ満了していない場合、何巧女さん、唐凱さんは一方的に授権株式の対応議決権の委託を解除する権利がない。
（IV） Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 会社が発表した決議公告には虚偽記載、虚偽開示の違反が存在しない。前述の協議の約束と関連資料によると、授権株式の議決権に対応する委託期間はまだ満了しておらず、何巧女性と唐凱氏と朝匯鑫社はその独立した授権株式の行使に対応する議決権を解除することについて協議していない。そのため、議決権は依然として朝匯鑫会社が約束に基づいて独立して行使しなければならない。
そのため、何巧女さんは法によって一方的に「議決権委託協議」を解除し、授権株式の議決権委託に対応する主張を解除することについて、根拠と事実の基礎を決めることができず、約束することができず、何巧女さんは朝匯鑫会社と協議して一緻して授権株式の議決権に対応する委託を解除する書類を提出していない。そのため、 Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 会社は依然として朝匯鑫会社が2021年度株主総会で独立して授権株式の対応議決権を行使する権利があると認定し、この計算書によって法律法規、証券取引所の指導項目の下の有効で明確な規定に違反していないと認定し、決議公告の内容について訂正する必要もない。
三、結論
上述の分析を総合すると、本所の弁護士は、何巧女さんの上述の一方的な通知が「議決権委託協議」を解除する行為は、この協議を解除する効力が発生していないと考えている。授権株式の議決権に対応する委任期限が満了する前または何巧女女史と唐凱さんと朝匯鑫会社は議決権委任の解除について合意する前に、朝匯鑫会社は約束に基づいて独立して授権株式の議決権を行使する権利がある。これに基づいて、および Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 会社自身の安定した発展と関連協議主体、広範な投資家の合法的権益の維持を保証する目的を実現し、 Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 会社の2021年度株主総会決議公告に虚偽記載、虚偽開示の違反状況は存在しない。以上の法律分析と意見は、貴社の参考に供する。
（以下本文なし）
（本ページは「北京市中業江川弁護士事務所の＊ Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) ＃＃株主間の議決権委任及び2021年度株主総会決議公告に関する特別法律意見書」の署名ページ）
北京市中業江川弁護士事務所（印鑑）責任者：李鑫石弁護士取扱弁護士：丁偉奇弁護士取扱弁護士：劉文清律師二〇二年五月三十日
