Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081)
取締役会秘書の仕事細則
第一章総則
第一条＊＊ Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) （以下「会社」と略称する）の規範的な運営を促進し、取締役会秘書の職責権限を明確にし、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」及びその他の関連法律法規、規範性文書及び「 Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定について、特製定本作業細則を作成した。
第二条会社は取締役会秘書1名を設置する。取締役会秘書は会社の高級管理職であり、取締役会に責任を負う。
取締役会秘書は「会社規約」を遵守し、高級管理職の関連法律責任を負い、会社に対して誠実さと勤勉な義務を負い、職権を利用して自分や他人のために利益を得てはならない。
取締役会秘書は会社と深セン証券取引所の間の指定連絡者です。
第二章取締役会秘書の職務資格
第三条取締役会秘書は職責を履行するために必要な財務、管理、法律などの専門知識を備え、良好な職業道徳と個人品質を持ち、深セン証券取引所が発行した取締役会秘書資格証明書を取得しなければならない。以下のいずれかの状況を持つ人は取締役会秘書を務めてはならない。
（I）「会社法」第百四十六条に規定されているいかなる状況；
（II）最近36ヶ月に中国証券監督会の行政処罰を受けたことがある。
（III）最近36ヶ月に証券取引所から公開非難を受けたり、3回以上通報批判を受けたことがある。（IV）会社の現在の監事；
（i）会社が招聘した会計士事務所の会計士と弁護士事務所の弁護士；
（Ⅵ）深セン証券取引所は取締役会の秘書を務めるのに適していないと認定した他の状況。
第三章取締役会秘書の職責
第四条取締役会秘書の主な職責は：
（I）会社の情報開示事務を担当し、会社の情報開示業務を協調し、情報開示事務管理製度を組織し、製度を製定し、会社と関連情報開示義務者に情報開示関連規定の遵守を促す。
（II）会社の投資家関係管理と株主資料管理の仕事を担当し、会社と証券監督管理機構、株主と実際のコントロール者、推薦者、証券サービス機構、メディア間の情報コミュニケーションを調整する。
（III）取締役会会議と株主総会を組織して準備し、株主総会、取締役会会議、監事会会議及び高級管理者関連会議に参加し、株主総会、取締役会会議記録の仕事を担当し、署名する。（IV）会社の情報開示の秘密保持を担当し、重大な情報が公開されていないときは、深セン証券取引所に報告し、公告する。
（Ⅴ）メディアの報道に注目し、自発的に真実の状況を証明し、取締役会に深セン証券取引所のすべての質問にタイムリーに回答するよう促す。
（Ⅵ）取締役、監事と高級管理者を組織して証券法律法規、本規則及び関連規定の訓練を行い、前記人員に協力してそれぞれの情報開示における権利と義務を理解する；
（8550）取締役、監事と高級管理者に法律、法規、規則、規範性文書、本規則、深セン証券取引所の関連規定及び「会社定款」を遵守し、その約束を確実に履行するように促す。会社が関連規定に違反する決議をするかもしれないことを知ったとき、すぐに深セン証券取引所に報告するように注意し、すぐに誠実に報告した。
（i）「会社法」、「証券法」、中国証券監督会と深セン証券取引所が履行を要求するその他の職責；
第5条取締役会秘書は上場会社の取締役、副社長、財務責任者または会社定款に規定された他の高級管理者が担当しなければならない。招聘予定の取締役会秘書は高級管理職の職務要求に符合しなければならないほか、会社は候補者が職務履行に関する法律法規を熟知しているかどうか、職務要求に適応した職業操守を備えているかどうか、相応の専門的な適任能力と就職経験を備えているかどうかを説明しなければならない。
第6条会社は取締役会秘書が職責を履行するために便利な条件を提供しなければならず、取締役、監事、財務総監及びその他の高級管理者と関連スタッフは取締役会秘書の情報開示事務における仕事を支持し、協力しなければならない。
取締役会秘書は職責を履行するために会社の財務と経営状況を理解し、情報開示に関する会議に参加し、情報開示に関するすべての書類を調べ、会社の関係部門と人員に関連資料と情報をタイムリーに提供するよう要求する権利がある。
取締役会秘書は職責を履行する過程で不当な妨害と深刻な妨害を受けた場合、深セン証券取引所に直接報告することができる。
第四章取締役会秘書の任免と仕事細則
第7条取締役会秘書は理事長に指名され、取締役会の招聘または解任を経ている。取締役が取締役会秘書を兼任している場合、ある行為が取締役、取締役会秘書がそれぞれ行う必要がある場合、取締役と取締役会秘書を兼任している人は二重の身分ではできません。
第8条会社は取締役会秘書を招聘する取締役会会議が5つの取引日を開く前に、深セン証券取引所に下記の資料を報告しなければならない。
（I）取締役会推薦書には、推薦された人（候補者）が「上場規則」に規定された取締役会秘書の在任資格の説明、現職の職務と仕事の表現及び個人の品格などの内容が含まれている。
（II）候補者の個人履歴書と学歴証明書のコピー；
（III）候補者が取得した深セン証券取引所が発行した取締役会秘書資格証明書のコピー。深セン証券取引所が取締役会秘書候補の在任資格に異議を提出していない場合、会社は取締役会会議を開き、取締役会秘書を招聘する。
第9条会社は証券事務代表を招聘し、取締役会秘書の職責履行に協力しなければならない。取締役会秘書が職責を履行できない場合、証券事務代表はその職責を履行し、相応の権力を行使しなければならない。その間、取締役会秘書が会社の情報開示事務所に責任を負うことを免除するのは当然ではない。
証券事務代表は深セン証券取引所の取締役会秘書資格訓練を経て、取締役会秘書資格証明書を取得しなければならない。
第10条会社は取締役会秘書と証券事務代表を招聘した後、直ちに公告し、深セン証券取引所に下記の資料を提出しなければならない。
（I）取締役会秘書、証券事務代表招聘書または関連取締役会決議；
（II）取締役会秘書、証券事務代表の通信方式は、事務電話、住宅電話、携帯電話、ファックス、通信住所及び専用電子メールアドレスなどを含む。
（III）董事長の通信方式は、事務電話、携帯電話、ファックス、通信住所及び専用電子メールアドレスなどを含む。
上記の通信方式が変更された場合、会社は直ちに深セン証券取引所に変更後の資料を提出しなければならない。
第11条会社が取締役会秘書を解任するには十分な理由を持っていなければならず、理由なく解任してはならない。取締役会の秘書が解任されたり、辞任したりした場合、会社は深セン証券取引所に速やかに報告し、原因を説明し、公告しなければならない。取締役会秘書は会社に不当に解任されたり、辞任に関連したりする状況について、深セン証券取引所に個人陳述報告書を提出する権利がある。
第12条取締役会秘書が以下のいずれかの状況を有する場合、会社は関連事実が発生した日から1ヶ月以内に解任しなければならない。
（I）第三条に規定されたいかなる状況が現れた場合。
（II）3ヶ月以上連続して職責を履行できない；
（III）職責を履行する際に重大な誤りや漏れが発生し、投資家に重大な損失を与えた。
（IV）法律、法規、規則、「上場規則」、深セン証券取引所のその他の規定と「会社定款」に違反し、投資家に重大な損失を与えた。
第13条会社は取締役会秘書を招聘する際、秘密保持契約を締結し、取締役会秘書が在任期間及び離任後に関連情報が開示されるまで秘密保持義務を菓たすことを約束しなければならないが、会社の違法違反行為に関する情報は除外する。
取締役会秘書が離任する前に、取締役会と監査会の離任審査を受け、監査会の監督の下で関連書類、処理中の事項、その他の処理待ち事項を移管しなければならない。
第14条会社は、初めて公開発行された株式の上場後3ヶ月以内または元の取締役会秘書が退職した後3ヶ月以内に取締役会秘書を招聘しなければならない。会社の取締役会秘書の欠員期間中、取締役会は取締役会または高級管理職を指定して取締役会秘書の職責を代行しなければならず、欠員が3ヶ月を超えた場合、取締役会秘書の職責を代行しなければならない。
第15条取締役会に関する仕事事項：
（I）関連法律、法規及び「会社定款」の規定に従って、直ちに取締役会の準備を完成する。（II）取締役会会議の通知及び会議資料を規定の方式と時間によって取締役の皆様に送ります。（III）取締役会会議に列席し、会議記録を担当し、記録の真実性、正確性、完全性を保証し、会議記録に署名する。取締役会の議事録は以下の内容を記載しなければならない。
1、会議の回と開催の時間、場所と方式
2、会議通知の発行状況；
3、会議の招集者と司会者；
4、取締役が自ら出席し、出席を受託した場合；
5、会議のプログラムと開催状況についての説明；
6、会議で審議された提案、取締役一人一人の関連事項に対する発言要点と主要な意見、提案に対する採決意向；
7、各提案の採決方式と採決結菓（具体的な同意、反対、棄権票数を説明する）；8、会議に出席した取締役が記載すべきと考えているその他の事項；
会議の記録のほかに、取締役会秘書は会議の開催状況に対して簡潔で要約的な会議紀要を作成することができ、統計的な採決結菓に基づいて会議で形成された決議に基づいて単独の決議記録を作成することができる。
（IV）関連法律、法規及び深セン証券取引所の規定に従って、取締役会会議が終わった後、取締役会決議及び関連資料を公告する。
（8548）「会社定款」の規定に従って、取締役会の会議文書、会議記録を真剣に保管し、冊子に製本し、ファイルを構築する。
第16条株主総会に関する仕事事項：
（I）関連法律、法規及び「会社定款」の規定に基づいて株主総会の準備を適時に完成する。
（II）年度株主総会の開催20日前、臨時株主総会の開催15日前に会社の株主に通知し、関連法律、法規及び深セン証券取引所の規定に基づいて公告し、会議の通知は以下の内容を記載しなければならない。
1.会議の開催日、場所と会議期限；
2.会議で審議された事項と提案を提出する。
3.明らかな文字で説明：株主全員が株主総会に出席する権利があり、代理人に会議への出席と採決への参加を委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
4.株主総会の株主の株式登記日に出席する権利がある。
5.投票代理依頼書の配達時間と場所；
6.会議事務は連絡先の名前、電話番号を常設します。
（III）会議の開催前に、規定によって今回の会議に出席する権利のある株主名簿を取得し、会議に出席する人員の署名簿を構築する。会議の開催日に前述の株主名簿に基づいて、会議に出席する株主（代理人を含む）の資格が合法的で有効であるかどうかを確認し、合法的な資格を持たない株主（代理人を含む）に対して会場への入場と会議への参加を拒否する権利がある。
（IV）株主総会の開催前に、会議に出席する株主（株主代理人を含む）が閲覧するために、以下の資料を会議通知に記載された会議アドレスに配置しなければならない。
1.株主総会で審議される議案の全文を提出する。
2.株主総会で審議される対外投資、保証、買収、合併、再編などの重大事項の契約と/または協議、および取締役会が前述の重大事項の起因、必要性、実行可能性、経済利益などについて説明する予定である。
3.株主総会は、会社の株主、現職の取締役、監事、社長または他の高級管理職との利害関係と利害関係の性質と程度、およびこの利害関係が会社と関連株主を除く他の株主に与える影響を審議する予定である。
4.取締役会は、会議に出席する株主（株主代理人を含む）が議案を決定するのに役立つと考えている他の関連資料。
（Ⅴ）取締役会の法に基づく招集に協力し、公告日に従って株主総会を開催する。不可抗力やその他の異常な原因で株主総会が正常に開催できない場合や、何の決議もできない場合、取締役会に協力して証券取引所に原因を説明し、規定に従って公告する。会社の取締役会は必要な措置を取って、できるだけ早く株主総会を再開する義務がある。
（Ⅵ）取締役会、監事会に協力するには、株主総会の厳粛性と正常な秩序を保証する必要がある。
（8550）関連法律法規、「会社定款」の規定に従って株主総会の会議記録を作成し、会議記録は以下の内容を記載しなければならない。
1.会議の時間、場所、議事日程と招集者の名前または名前。
2.会議の司会者及び会議に出席または列席した取締役、監事、取締役会秘書、社長とその他の高級管理者の名前；
3.会議に出席した株主と代理人の数、議決権を持つ株式の総数及び会社の株式総数に占める割合。
4.各提案に対する審議経過、発言要点と採決結菓；
5.株主の質問意見、提案及び取締役会、監事会の回答或いは説明などの内容；
6.弁護士及び開票人、監督者の名前；
7.株主総会は、会社定款の規定と会議記録の他の内容を記載しなければならないと考えている。
8.株主総会の議事録は、会議に出席した取締役、招集者またはその代表、会議の司会者、取締役会の秘書が署名した。
（8551）関連法律、法規及び深セン証券取引所の規定に基づいて直ちに株主総会決議を公告する。
（8552）会社の株主総会の会議文書、会議記録を真剣に管理保存する
