Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081)
独立取締役勤務製度
第一章総則
第一条＊＊ Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) （以下「会社」または「当社」と略称する）の規範的な運営を促進し、会社全体の利益を維持し、株主全体の合法的権益が損害を受けないことを保障するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「上場会社独立取締役規則」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」などの法律、行政法規、規範性文書と「 Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は本製度を製定する。
第二条独立取締役とは、当社で取締役以外の職務を担当せず、会社とその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のある関係が存在しない取締役を指す。
第三条独立取締役は会社及び株主全員に誠実と勤勉の義務を負う。独立取締役は関連法律、行政法規、規範的な文書と会社定款の要求に従って、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持しなければならない。特に中小株主の合法的な権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者または他の会社と利害関係がある単位または個人の影響を受けないようにしなければならない。
第4条当社が招聘した独立取締役は原則として最大5つの国内外の上場会社（当社を含む）で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効菓的に履行するのに十分な時間と精力を確保しなければならない。第5条会社は必要に応じて、独立取締役3名を設置し、その中に少なくとも1名の会計専門家を含む。会計専門家として指名された独立取締役候補は、豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の一つに合緻しなければならない。
（I）公認会計士資格を備える；
（II）会計、監査または財務管理専門の高級職名、助教授または以上の職名、博士号を持つ。
（III）経済管理の麺で高級な職名を持ち、会計、監査または財務管理などの専門的な職位に5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第6条独立取締役が独立性条件に合致しない場合、または他の独立取締役の職責を履行するのに適さない場合、これによって会社の独立取締役が法定人数に達しない場合、会社は上記の状況が現れた日から規定によって独立取締役の人数を補充しなければならない。
第七条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の人は、関係主管部門の要求に従って、その組織の訓練に参加しなければならない。
第二章独立取締役の就任条件
第8条当社の独立取締役を務めている人は、職権を行使するのに適した職務条件を備えなければならない。
（I）法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、会社の取締役を務める資格を備えている。（II）本製度第九条に記載された独立性を有する。
（III）上場会社の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、部門規則と規則を熟知している。
（IV）5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を持っている。
（Ⅴ）法律法規、会社定款に規定されたその他の条件。
第三章独立取締役の独立性
第9条独立取締役は独立性を持たなければならず、以下の人員は独立取締役を務めてはならない。
（I）当社または当社の付属企業に勤めている人員とその直系親族、主要な社会関係；
（II）直接または間接的に会社の株式の1%以上を保有しているか、または会社の上位10名の株主の中の自然人株主とその直系親族である。
（III）直接または間接的に会社の株式の5%以上を保有する株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤務する人員とその直系親族；
（IV）当社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤めている人員及び直系親族；
（i）当社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全員、各級の再審査人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限らない。
（Ⅵ）当社及びその持株株主、実際の支配者又はそれぞれの付属企業と重大な取引のある単位に勤め、又は重大な取引単位のある持株株主単位に勤めている。
（i）この12ヶ月以内に前の6項に列挙された状況の1つを持っていた人。
（8551）中国証券監督会に証券市場への立ち入り禁止措置を取られ、まだ立ち入り禁止期間にある場合。
（8552）証券取引所に上場会社の取締役、監事、高級管理者に適していないと公開認定された場合。
（Ⅹ）最近36ヶ月以内に中国証券監督会の処罰を受けた場合。
（十一）最近36ヶ月以内に証券取引所の公開非難を受けたり、3回以上の通報批判を受けたりした場合。
（十二）深セン証券取引所が認定したその他の状況。
前項第（IV）項、第（i）項及び第（Ⅵ）項における当社の持株株主、実際の支配者の付属企業は、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」に規定された上場会社と関連関係を構成しない付属企業を含まない。
第一項でいう「直系親族」とは配偶者、両親、子供などを指す。「主要な社会関係」とは、兄弟姉妹、岳両親、嫁婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す。「重大な業務往来」とは、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」およびその他の関連規定または会社定款の規定が株主総会の審議を提出する必要がある事項、または深セン証券取引所が認定したその他の重大事項を指す。「任」とは、取締役、監査役、上級管理職、その他のスタッフを担当することです。
第四章独立取締役の指名、選挙と更迭
第10条会社の取締役会、監事会、単独または合併保有会社の発行済み株式の1%以上の株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第11条独立取締役の指名者は指名前に指名者の同意を得なければならない。指名者は指名者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。指名者は本人と会社の間に独立客観的な判断に影響を与える関係がないことについて公開声明を発表しなければならない。
独立取締役候補者が候補者を指名する場合、本製度第9条の規定を遵守するほか、独立取締役候補者に以下の状況があるかどうかにも重点的に注目しなければならない。
（I）過去に独立取締役を務めていた間、2回連続で自ら取締役会会議に出席しなかったか、12ヶ月連続で自ら取締役会会議に出席しなかった回数が期間取締役会会議の総数の2分の1を超えた場合。（II）過去に独立取締役を務めていた間、規定によって独立取締役の意見を発表しなかったり、発表した独立意見が明らかに事実と合わないことを証明した場合。
（III）最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会以外の他の関係部門から処罰された場合。
（IV）同時に5社以上で取締役、監事または高級管理者を務めている場合。
（Ⅴ）独立取締役の任期満了前に上場会社に早期解任されたことがある場合。
（Ⅵ）他の関係部門の取締役、独立取締役に対する在任資格規定に合致しない場合。
（8550）独立取締役が誠実で勤勉で、独立して職責を履行する他の状況に影響を与える。
独立取締役候補者に上記の状況の一つが存在する場合、その指名者は具体的な状況を開示し、依然としてこの候補者を指名している理由、上場会社の規範的な運営と会社の管理に影響を与え、対応措置を取らなければならない。第12条独立取締役候補者は以下の不良記録を存在してはならない。
（I）最近36ヶ月以内に証券先物の違法犯罪により、中国証券監督会の行政処罰または司法機関の刑事処罰を受けた場合。
（II）証券先物違法犯罪の疑いで、中国証券監督会に立件調査されたり、司法機関に立件捜査されたりして、まだ明確な結論意見がない場合。
（III）最近36ヶ月以内に証券取引所の公開非難を受けたり、3回以上の通報批判を受けたりした場合。（IV）信用喪失の懲戒対象などとして国家発展改革委員会などの部委員会に上場会社の取締役の職務を担当することを製限された場合。
（Ⅴ）過去に独立取締役を務めていた間に、3回連続で自ら取締役会会議に出席しなかったり、2回連続で自ら出席できなかったり、他の取締役に取締役会会議への出席を依頼しなかったりしたため、取締役会に株主総会に提出され、12ヶ月未満の場合。
（Ⅵ）深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第13条独立取締役を選出する株主総会の開催前に、会社の取締役会が指名された人の関連状況に異議がある場合は、株主総会に取締役会の書面意見を説明しなければならない。
第14条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、再選することができる。当社で連続して独立取締役に就任してから6年になる場合、この事実が発生した日から12ヶ月以内に当社の独立取締役候補に指名されてはならない。
第15条独立取締役が3回連続して自ら取締役会会議に出席していない場合、職責を履行できないと見なし、取締役会は株主総会に提出して更迭しなければならない。前述の状況と「会社法」に規定された取締役を務めてはならない場合を除いて、独立取締役は任期満了前に理由なく免職されてはならない。早期に免職した場合、会社は免職した独立取締役を特別事項として株主に開示しなければならず、免職された独立取締役は会社の免職理由が不当だと考えている場合、公開声明を出すことができる。
第16条独立取締役は任期満了前に辞任を提出することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、辞任に関連したり、会社の株主や債権者の注意を引く必要があると考えたりする場合について説明しなければならない。
独立取締役の辞任により会社取締役会における独立取締役または取締役の人数が規定の要求より少ない場合、この独立取締役の辞任報告は次期独立取締役または取締役がその欠員を埋めた後に発効しなければならない。改選された独立取締役が就任する前に、元の独立取締役は依然として法律、行政法規、部門規則と会社定款の規定に基づいて、独立取締役の職務を履行しなければならない。
前項に記載されている状況を除いて、独立取締役の辞任は辞任報告から取締役会に送付されたときに発効する。
第五章独立取締役の特別職権
第17条独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、行政法規及び会社定款が取締役に与える職権を有するほか、会社は独立取締役に以下の職権を行使するように与えた。
（I）重大な関連取引（会社が関連者と達成する予定の総額が300万元以上、または会社が最近監査した純資産生産額の5%以上の関連取引を指す）は、独立取締役が事前に承認した後、取締役会に提出して検討しなければならない。独立取締役は判断を下す前に、仲介機関を招いて独立財務顧問報告書を発行することができる。（II）取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する；
（III）取締役会に臨時株主総会の開催を要請する；
（IV）中小株主の意見を募集し、利益分配と資本積立金の株式移転提案を提出し、直接取締役会の審議に提出する。
（Ⅴ）取締役会の開催を提案する。
（Ⅵ）株主総会の開催前に株主から投票権を公募する。
（8550）外部監査機関と諮問機関を独立して招聘する。
独立取締役は前項第（I）項から第（Ⅵ）項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第（i）項の職権を行使するには、すべての独立取締役の同意を得なければならない。
第一金第（I）（II）項事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
本条第一項に記載された提案が採用されていないか、上述の職権が正常に行使できない場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会が別途規定している場合は、その規定に従う。
第18条独立取締役は会社の取締役会の下に設置された報酬と審査委員会、監査委員会と指名委員会の中で1/2以上の割合を占めなければならない。
第六章独立取締役の独立意見と義務
第19条独立取締役は上記の職責を履行する以外に、会社の以下の重大な事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
（I）取締役を指名、任免する。
（II）高級管理職を招聘、解任する；
（III）取締役、高級管理職の報酬
（IV）会計士事務所の採用、解任；
（8548）会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計見積もりの変更または重大な会計誤りの訂正を行う；
（Ⅵ）上場会社の財務会計報告、内部製御は会計士事務所によって非標準無保留監査意見を発行された。
（8550）内部製御評価報告書
（8551）関係者が承諾を変更する方案；
（8552）優先株発行が会社の各種類の株主権益に与える影響；
（Ⅹ）会社の現金配当政策の製定、調整、意思決定プログラム、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
（十一）開示する必要がある関連取引、保証の提供（連結報告書の範囲内の子会社に対する保証の提供を除く）、財テクの委託、財務援助の提供、資金の募集と使用に関する事項、会社の自主的な会計政策の変更、株式とその派生品種の投資などの重大な事項；
（十二）重大資産再編方案、管理層買収、株式インセンティブ計画、従業員持株計画、株式買い戻し方案、上場会社の関連先が資本で債務を返済する方案；
（十三）会社はその株が本所で取引されないことを決定する予定です。
（十四）独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると考えている事項。
（十五）関連法律法規、深セン証券取引所の関連規定及び会社定款が規定するその他の事項。
独立取締役は上記の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない：同意；意見とその理由を保留する。反対意見とその理由意見や障害を発表できない。独立取締役が発表した
