融資と対外保証管理製度
第一章総則
第一条＊＊ Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) （以下「会社」と略称する）融資と対外保証管理を規範化し、会社の融資リスクと対外保証リスクを効菓的に製御し、会社の財務安全と投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「中華人民共和国保証法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「上場会社の監督管理ガイドライン第8号-上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」などの法律、行政法規と規範性文書及び「＊ Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、本製度を製定する。
第二条本製度でいう融資とは、会社が銀行を主とする金融機関に間接融資を行う行為であり、主に総合信用供与、流動資金ローン、技術改革と固定資産ローン、信用状融資、手形融資、保証状発行などの形式を含む。
会社の直接融資行為は本製度を適用しない。
第三条本製度でいう対外保証とは、会社が持株子会社に対する保証を含む、会社が他人に保証、担保、質押またはその他の形式の保証を提供することを指す。
会社が自分の債務に担保を提供するのは本製度を適用しない。
本製度は会社及び会社の持株子会社に適用される。
第四条会社の融資及び対外提供保証は慎重、平等、互恵、自発的、誠実の原則に従うべきである。持株株主やその他の関連者は、会社に他人のために保証を提供するよう強製してはならない。
会社の全取締役と高級管理者は慎重に対応し、会社の融資と対外保証のリスクを厳格に製御しなければならない。
第5条会社の対外保証は取締役会または株主総会の審議を経なければならず、会社の取締役会または株主総会の許可を得ずに、会社は対外的に保証を提供してはならない。
第六条会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の報告期末の未履行と当期の対外保証状況、上述の規定状況の実行について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第二章会社の融資事項の審査許可
第7条会社の財務部門は融資事項の管理部門として、会社の各部門の融資申請を統一的に受理し、そしてこの事項に対して初歩的な審査を行った後、本製度の第8条から第10条に規定された権限によって会社の権利部門に報告して審査し、融資金額は等価外貨を含む。
第8条会社定款、株主総会及び取締役会の授権に基づき、融資金額の審査許可権限は以下の通りである。
（I）会社の最近の経審計財務諸表で表明された資産負債率が70%を超えない場合、会社の単回流動資金融資金額または会計年度内の累計融資金額が30%（30%を含む）を超えない場合、会社の理事長の審査に報告する。
（II）会社の最近の経審計財務諸表に表明された資産負債率が70%を超えない場合、会社の単回流動資金融資金額または会計年度内の累計融資金額が会社の最近の会計監査純資産生産額の30%を超える場合、会社の取締役会に報告して審査する。
（III）会社の最近の経審計財務諸表で表明された貸借対照率が70%を超えたり、会社の会計年度内の累計融資が会社の貸借対照率を70%を超えたりする場合、会社の融資事項は会社の株主総会に報告して審議し、承認しなければならない。
第九条会社が融資を申請する場合、本製度に基づいて権利部門に融資を申請する報告を提出しなければならない。内容は完全でなければならず、少なくとも以下の内容を含むべきである。
（I）融資を提供する予定の金融機関の名称；
（II）融資予定の金額、期限；
（III）融資獲得資金の用途；
（IV）返済源と返済計画；
（i）融資のために保証を提供する保証機構；
（Ⅵ）会社の貸借状況に関する説明；
（8550）その他の関連内容。
技術改革や固定資産ローンを申請するには、詳細な実行可能性研究報告書を提出しなければならない。
第十条会社の関係部門は上記の権限に基づいて会社が提出した融資申請報告を審議する際、融資事項に係る経営計画、融資用途に対して真剣に審査する。政府または関連主管部門の承認が必要なプロジェクトについては、関連承認ファイルを検査しなければならない。取締役会や株主総会が必要と判断した場合は、外部財務や法律などの専門機関を招いて、このような融資事項に対して専門的な意見を提供し、取締役会、株主総会の決定の根拠とすることができる。
会社の関係部門は融資申請を審査する時、同時に融資申請側の貸借状況を十分に考慮し、貸借対照率が高すぎる融資申請側に対して慎重に提出した新しい融資申請を審査しなければならない。
第三章会社が対外的に保証を提供する条件
第11条会社は担保を決定する前に、少なくとも被担保対象の下記の信用状況を把握し、この担保事項の利益とリスクについて十分に分析しなければならない。
（I）法によって設立され、有効に存続する企業法人のために、終了する可能性がある場合はない。
（II）経営状況と財務状況が良好で、安定したキャッシュフローまたは良好な発展見通しを持っている。
（III）担保可能（質押）の資産を持ち、相応の反担保能力を持っている。
（IV）会社はそれに対してリスク防止措置をとることができる。
（Ⅴ）他の法的リスクはありません。
第12条会社が対外的に保証を提供する場合、会社の財務部門は保証対象に提供された上述の資料に基づいて調査を行い、資料が真実であるかどうかを確定する。
第13条会社が対外的に保証を提供するには、相手に反保証を提供することを要求しなければならず、反保証の提供側は実際の負担能力を持っていなければならず、反保証は実行可能性を持っていなければならない。
第四章会社の対外提供保証の審査許可
第14条会社の以下の対外保証行為は、取締役会の決議を経て可決された後、株主総会の審議と承認を報告しなければならない。
（I）単独保証額が会社の最近の監査純資産の10%の保証を超えている。
（II）会社と会社の持株子会社の対外保証総額は、会社が最近監査した純資産の50%以降に提供したいかなる保証を超えている。
（III）資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証；
（IV）12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査総資産の30%を超えた。
（854812ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額が5000万元を超えた。
（Ⅵ）株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証；
（8550）会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証を超えている。
（8551）会社定款に規定されたその他の保証状況。
会社の取締役会が保証事項を審議する場合、全取締役の過半数を通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。株主総会が前項第（IV）項の保証を審議する場合、株主総会に出席する株主が持つ議決権の3分の2以上を通過しなければならない。
株主総会は、株主、実際の支配人、および関連先に保証を提供する議案を審議する際、当該株主または当該実際の支配人に支配されている株主は、当該採決に参加してはならず、当該採決は株主総会に出席した他の株主が持つ議決権の半数以上が通過した。
本条の対外保証審査許可権限、審議プログラムの規定に違反して他人が当社の保証を取得するために会社に損失を与えた場合、責任のある人員は賠償責任を負わなければならない。
本条でいう「会社及び持株子会社の対外保証総額」とは、会社が持株子会社に対して保証することを含む会社の対外保証総額と持株子会社の対外保証総額の和を指す。
第15条会社の財務部門は対外保証事項の管理部門として、会社の対外保証の申請を統一的に受理し、そしてこの事項に対して初歩的な審査を行った後、本製度の中の関連規定によって会社の権利部門に報告して審査・認可する。
第16条会社の各部門が会社の財務部門に対外保証申請を報告し、会社の財務部門が取締役会にこのなどの申請を報告する場合、このなどの保証事項に関する資料を申請添付ファイルとして一括して報告しなければならない。このなどの添付ファイルには以下のものが含まれているが、これに限らない。
（I）被保証人の基本資料、年検済みの企業法人営業許可証のコピー；
（II）被保証人が監査を受けた最近の1年間及び1期の財務諸表、経営状況分析報告書；（III）主債務者と債権者が締結する予定の主債務契約書
（IV）本保証に係る主債務の関連資料；
（i）締結する予定の保証契約書のテキスト；
（Ⅵ）締結する予定の反保証契約及び反保証の担保物とする予定の不動産、動産又は権利の基本状況の説明及び関連権利証憑コピー；
（8550）その他の関連資料。
取締役会または株主総会が必要と判断した場合は、外部財務や法律などの専門機関を招聘して、これらの対外保証事項に対して専門的な意見を提供し、取締役会、株主総会の決定の根拠とすることができる。
第17条会社の取締役会または株主総会は、対外保証事項について採決を行う際、当該保証事項と関連する取締役または株主は採決を回避しなければならない。
取締役会が関連会社が会社の株主、実際の支配者及び関連先に保証を提供する議案を審議する場合、関連取締役が採決を回避し、議決権のある取締役が取締役会に出席するメンバーの3分の2を下回った場合、会社規約の規定に従って、このなどの対外保証事項を会社の株主総会に提出し、関連株主が回避した場合に審議し、決議しなければならない。
第18条会社の取締役会または株主総会は、同じ会議で2つ以上の対外保証事項に対して採決を行う場合、各保証事項に対して項目ごとに採決を行わなければならない。
会社が保証する債務が期限切れになった後、期限を延長し、保証を提供し続ける必要がある場合は、新しい対外保証として、保証審査プログラムと情報開示義務を再履行しなければならない。
第五章会社の融資及び対外保証の実行とリスク管理
第19条会社の各部門の融資または対外保証事項は会社の権利部門の許可を得た後、会社の理事長またはその授権者が会社を代表して対外的に融資契約または保証契約を締結する。
会社持株子会社の融資または対外保証事項は会社の権利部門の許可を得た後、持株子会社の理事長またはその授権者が同社を代表して対外的に融資契約または保証契約を締結する。
第20条会社が締結した融資契約または保証契約は、署名の日から7日以内に会社の財務部門に登録しなければならない。
会社は融資と保証契約及び関連原始資料を適切に管理し、適時に整理検査を行い、定期的に銀行などの関連機関と照合し、アーカイブ資料の完全、正確、有効を保証し、保証の時効、期限に注目しなければならない。
第21条契約管理過程において、取締役会または株主総会の審議プログラムによって承認されていない異常契約が発見された場合は、取締役会、監事会、証券取引所に速やかに報告しなければならない。
第22条会社の財務部門は会社の融資及び対外保証の日常管理部門である。
第23条保証された債務が期限切れになった後、期限を延長し、会社が保証を提供し続ける必要がある場合は、新しい対外保証と見なすべきで、本製度に規定されたプログラムに従って保証申請の審査承認プログラムを履行しなければならない。
会社の対外保証の主債務契約が変更された場合、会社の取締役会が保証責任を継続するかどうかを決定します。
第24条会社の財務部門が期限切れになってローンを返済できないと予想している場合は、期限切れの返済の原因をタイムリーに理解し、関連部門と共同で応急方案を製定しなければならない。
第25条融資期限が満了して期限を延長する必要がある場合、会社の財務部門は直ちに取締役会に報告し、原因と返済期限を説明しなければならない。
第26条会社の財務部門は保証債務リスクの管理を強化し、被保証人にタイムリーな返済を促すべきである。
会社は専任者を派遣して被保証人の状況に引き続き注目し、被保証人の最近の財務資料と監査報告を収集し、定期的にその財務状況と債務返済能力を分析し、その生産経営、貸借対照、対外保証と分立合併、法定代表者の変化などの状況に注目し、関連する財務ファイルを構築し、定期的に取締役会に報告しなければならない。
保証期間内に現れた、被保証人の債務返済能力がすでにまたは経営状況が深刻に悪化したり、会社の解散、分立などの重大な事項が発生したりする場合、関係責任者は速やかに会社の財務部門に報告し、共同で応急方案を製定し、董事会に報告しなければならない。取締役会は有効な措置を取って、損失を最小限に抑えるべきだ。
会社の財務部門は会社の支店と持株子会社に関連するリスク管理製度の確立を促すべきである。第27条対外保証の債務が期限切れになった後、会社は被保証人に限られた時間内に債務返済義務を履行するように督促しなければならない。被保証人が時間通りに義務を履行できなければ、会社は直ちに必要な救済措置を取らなければならない。第六章会社の融資及び対外提供保証の情報開示
第28条会社の融資及び対外提供保証事項に関する資料と書類は直ちに取締役会秘書に送付しなければならない。
第29条会社に対する融資及び対外提供保証事項は、関連法律法規、中国証券監督会が発表した規範的な文書及び証券取引所に関する規定と会社情報開示管理製度の規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。
具体的な情報開示は会社の取締役会秘書が担当しています。
第七章関係者の責任
第30条会社の全取締役は、本製度及び関連法律、法規及び規範性文書の規定に厳格に従い、会社の融資及び対外保証事項を審査し、違反した融資と対外保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負わなければならない。
第31条本製度の規定に基づいて審査権限を持つ会社の管理者及びその他の関連高級管理者は、方法によって規定された権限及びプログラムによって勝手に越権して融資契約を審査したり、対外保証契約を締結したり、職責の行使を怠ったりして、会社に実際の損失をもたらした場合、会社は関連責任者の責任を追及しなければならない。
