Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条会社の行為を規範化し、株主が法に基づいて職権を行使することを保証するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」、「上場会社定款ガイドライン」、「上場会社株主総会規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「上場会社管理準則」及びその他の法律、行政法規と「 Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定は、本規則を製定する。
第二条会社は法律、行政法規、会社定款の規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法律に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、真剣に、時間通りに株主総会を組織しなければならない。会社の全取締役は勤勉に責任を菓たし、株主総会の正常な開催と法に基づく職権の行使を確保しなければならない。
第三条株主総会は「会社法」と会社定款の規定の範囲内で職権を行使しなければならない。第二章株主総会の一般規定
第四条株主総会は会社の権力機構であり、法によって以下の職権を行使する。
（I）会社の経営方針と投資計画を決定する；
（II）取締役を選出し、交代し、従業員代表が担当しない監事は、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
（III）取締役会報告を審議、承認する；
（IV）監査役会報告の審議批准；
（Ⅴ）会社の年度財務予算案、決算案を審議、承認する。
（Ⅵ）会社の利益分配案と損失補填案を審議、承認する；
（8550）会社の登録資本の増加または減少に対して決議を行う。
（8551）社債またはその他の証券の発行と上場について決議する。
（8552）会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式を変更することに対して決議を行う；
（Ⅹ）「会社定款」を改正する。
（十一）会社の会計士事務所の採用、解任に対して決議を行う。
（十二）本議事規則第五条に規定された対外保証事項、第六条に規定された取引事項を審議、批准する。
（十三）会社が一年以内に重大資産を購入し、売却し、会社の最近の一期監査総資産の30%を超える事項を審議する。
（十四）会社と関係者が発生した取引（会社が現金資産を贈与し、保証を提供した場合を除く）の金額が3000万元以上で、会社の最近の監査を受けた純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引を審議、承認する。
（十五）募集資金の用途変更事項を審議、承認する；
（16）株式激励計画と従業員持株計画を審議する；
（17）法律、行政法規、部門規則または会社定款の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
第五条会社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
（I）単独保証額が会社の最近の監査純資産の10%の保証を超えている。
（II）会社と持株子会社の対外保証総額は、会社が最近監査した純資産の50%以降に提供したいかなる保証を超えている。
（III）資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証；
（IV）12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査総資産の30%を超えた。（854812ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額が5000万元を超えた。
（Ⅵ）株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証；
（8550）会社の対外保証総額は、会社の最近の監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証を超えている。
（8551）法律、法規、規則、規範性文書または会社定款に規定されたその他の株主総会の審査を経なければならない保証事項。
株主総会は、株主、実際の支配人、および関連先に保証を提供する議案を審議する際、当該株主または当該実際の支配人に支配されている株主は、当該採決に参加してはならず、当該採決は株主総会に出席した他の株主が持つ議決権の半数以上で可決された。株主総会が前項第（IV）項の保証事項を審議する場合、会議に出席する株主が持つ議決権の3分の2以上を通過しなければならない。
本条の対外保証審査許可権限、審議プログラムの規定に違反して他人が当社の保証を取得するために会社に損失を与えた場合、責任のある人員は賠償責任を負わなければならない。
第六条会社の対外投資、購入、売却資産及びその他の取引事項（会社が贈与された現金資産を除く）が以下の基準の一つに達した場合、株主総会の審議を経て採択しなければならない。
（I）取引に関わる資産総額（帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする）は会社の最近の監査総資産の50%以上を占めている。
（II）取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する営業収入は会社の最近の会計年度の監査営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えている。
（III）取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する純利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
（IV）取引の成約金額（負担債務と費用を含む）は会社の最近の監査済み純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えている。
（8548）取引による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
上記指標計算に係るデータは、負の値であれば、その絶対値を取って計算する。
会社が資産を購入または売却する事項が発生し、関連する資産総額または成約金額が連続12ヶ月以内に累計計算され、会社の最近の監査総資産の30%を超えた場合、株主総会の審査を提出し、会議に出席した株主が持つ議決権の3分の2以上を通過しなければならない。
第7条株主総会は年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年開催され、前会計年度が終了した6ヶ月以内に行われるべきだ。
臨時株主総会は不定期に開催され、本規則第8条に規定された臨時株主総会を開催すべき状況が発生した場合、臨時株主総会は2ヶ月以内に開催しなければならない。
会社が上記の期限内に株主総会を開催できない場合は、会社の登録地である中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）に機構と証券取引所を派遣し、原因を説明し、公告しなければならない。第8条以下の状況の一つがある場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催しなければならない。
（I）取締役数が「会社法」の規定人数または「会社定款」の規定人数の3分の2未満の場合。
（II）会社が補っていない損失が実際の配当金総額の3分の1に達した場合；
（III）単独または合計で会社の10%以上の株式を保有する株主が書面で請求する場合。
（IV）取締役会が必要と判断した場合；
（i）独立取締役が提案し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得た場合。
（Ⅵ）監事会が開催を提案したとき；
（8550）法律、行政法規、部門規則または会社定款に規定されたその他の状況。
前記第（III）項の持株株式数は株主が要求を提出した日によって計算する。
第9条当社が株主総会を開催する場所は、会社の住所地会議室または会社がその時に株主総会の通知に明記した他の場所である。
株主総会は会場を設置し、現場会議形式で開催される。会社はまた、ネットワーク方式やその他の方法を提供し、株主が株主総会に参加するのに便利を提供します。株主が上記の方法で株主総会に参加した場合は、出席と見なされます。
株主がネットワーク方式で株主総会に参加した場合、株主総会にネットワーク投票サービスを提供する機構の関連規定に従って株主身分検証を行い、その規定に従って検証した株主身分確認結菓を基準とする。
第10条会社は株主総会を開き、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告しなければならない。
（I）会議の招集、開催プログラムが法律、行政法規と会社定款の規定に合緻しているか。（II）会議に出席する人の資格、招集人の資格は合法的に有効であるか。
（III）会議の採決手順、採決結菓が合法的で有効かどうか。
（IV）会社が他の関連問題に対して提出する法律意見を要求しなければならない。
第三章株主総会の招集
第11条取締役会は、本規則第7条に規定され、第8条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第12条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づいて、提案を受けてから10日以内に臨時株主総会の開催に同意したり、同意しなかったりする書面フィードバック意見を出さなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。第13条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づいて、提案を受け取ってから10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しなかったり、提案を受けてから10日以内に書面でフィードバックをしなかったりした場合、取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監査役会は自分で招集し、主宰することができます。
第14条会社の株式の10%以上を単独または合計して保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を要請する権利があり、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は、法律、行政法規、会社定款の規定に基づいて、要請を受けてから10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を出さなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の要求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない、または要請を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、会社の株式の10%以上を単独または合計して保有する株主は、臨時株主総会の開催を監査役会に提案する権利があり、書面形式で監査役会に要請しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、要求を受けて5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の要求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監査役会が規定の期限内に株主総会の通知を出していない場合、監査役会は株主総会を招集し、主宰しないと見なし、90日以上連続で会社の株式の10%以上を単独または合計して保有する株主は自分で招集し、主宰することができる。
第15条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に会社登録地の中国証券監督会に機構と証券取引所を派遣して記録しなければならない。
株主が自ら株主総会を招集する場合、株主総会の通知が株主総会の終了日までの間、株主を招集する持株比率は10%を下回ってはならない。
監査役会または株主を招集するには、株主総会の通知を出し、株主総会の決議公告を発表する際に、証券取引所に関連証明資料を提出しなければならない。
第16条監事会または株主が自ら招集した株主総会に対して、取締役会と取締役会秘書は協力しなければならない。取締役会は株式登記日の株主名簿を提供する。
取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会の通知に関する公告を持って、証券登録決済機構に取得を申請することができる。召集者が取得した株主名簿は、株主総会を開催する以外の用途には使用できません。
第17条監事会または株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第四章株主総会の提案と通知
第18条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と会社定款の規定に合緻しなければならない。
第19条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び会社の3%以上の株式を単独または合併して保有する株主は、会社に提案する権利がある。
会社の株式の3%以上を単独または合計して保有する株主は、株主総会の開催10日前に臨時提案を提出し、召集者に書面で提出することができます。召集者は提案を受け取ってから2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案を提出した株主の名前または名称、持株比率と臨時提案の内容を公告しなければならない。前項の規定を除いて、召集者は株主総会の通知を出した後、株主総会の通知に明記されている提案を修正したり、新しい提案を増やしたりしてはならない。
株主総会の通知には、本規則第18条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行って決議をしてはならない。
第20条召集者は年度株主総会の開催20日前に公告方式で会議の開催時間、場所、方式、会議召集者と審議事項などを各株主に通知する。臨時株主総会は会議の開催15日前に各株主に通知しなければならない。
第21条株主総会の通知には、以下の内容が含まれていますが、これらに限定されません。
（I）会議の時間、場所と会議の期限；
（II）会議の招集者、司会者、開催方式；
（III）会議で審議された事項と提案を提出する。
