Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条会社の取締役会の職責権限を明確にし、会社の取締役会の議事方式と意思決定プログラムを規範化し、会社の取締役会と取締役会が職責を効菓的に履行し、会社の取締役会の規範的な運営と科学的な意思決定レベルを向上させるために、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」、「上場会社管理準則」及び「＊ Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定は、本規則を製定する。
第二章取締役会の構成、職権及び取締役就任資格
第二条会社は法に基づいて取締役会を設立し、取締役会は株主総会に責任を負う。
第三条取締役会は7人の取締役で構成され、その中に独立取締役が3人いる。取締役会には理事長1人、副理事長1人が設置される。董事長と副董事長は董事会が全董事の過半数で選出した。第四条取締役会は以下の職権を行使する。
（I）株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
（II）株主総会の決議を実行する；
（III）会社の経営計画と投資方案を制定する；
（IV）会社の年度財務予算案、決算案を制定する；
（Ⅴ）会社の利益分配方案と損失補填方案を制定する；
（Ⅵ）会社の登録資本の増加または減少、債券の発行またはその他の証券と上場方案を製定する。（8550）会社の重大な買収、自社株の買収または合併、分立、解散および会社形式の変更案を作成する。
（8551）株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収売却資産、資産担保、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
（8552）社内管理機構の設置、支店の設置（完全子会社、支社を含む）を決定する。
（Ⅹ）会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理者を招聘または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。社長の指名に基づいて、会社の副社長、財務総監などの高級管理職を招聘または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
（十一）会社の基本管理製度を製定する；
（十二）会社定款の改正案を製定する。
（十三）会社の情報開示事項を管理する；
（十四）株主総会に招聘または会社監査の会計士事務所に交換する。
（十五）会社の社長の仕事報告を聞いて、社長の仕事を検査する。
（19）法律、行政法規、部門規則または会社定款が授与したその他の職権。
第5条取締役会は厳格な対外投資、買収及び資産売却、資産担保、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの審査と決定プログラムを確立しなければならない。重大な投資プロジェクトは関連専門家、専門家を組織して審査を行い、株主総会に報告して承認しなければならない。
取締役会の関連取引に対する承認権限は次のとおりです。
（I）会社が発生した取引（会社が贈与された現金資産を除く）が以下の基準の一つに達した場合、取締役会は審査を行う権利がある。
（1）取引に関連する資産総額は会社の最近の監査済み総資産の10%以上を占め、この取引に関連する資産総額は同時に帳簿値と評価値が存在する場合、高い者を計算データとする。
（2）取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する営業収入は会社の最近の会計年度の監査営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元人民元を超えている。（3）取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する純利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元人民元を超えている。
（4）取引の成約金額（負担債務と費用を含む）は会社の最近の監査済み純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えている。
（5）取引による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
上記指標計算に係るデータは、負の値であれば、その絶対値を取って計算する。
（II）「深セン証券取引所創業板株式上場規則」に規定された株主総会で審議すべき対外保証事項以外のその他の対外保証事項は取締役会で審議し、承認する。
（III）会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元以上の関連取引は、関連法人と発生した取引金額が300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占め、最近の監査純資産の絶対値の5%を下回り、3000万元を超えない関連取引は取締役会で審議される。
取締役会が保証事項を審議する場合、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の審議を経て同意しなければならない。
第六条取締役候補者に以下のいずれかの状況が存在する場合、会社の取締役に指名されてはならない。
（I）「会社法」第百四十六条に規定されている状況の一つ。
（II）最近3年間で中国証券監督会の行政処罰を受けた。
（III）最近3年間で証券取引所の公開非難を受けたり、3回以上の通報批判を受けたりした。
（IV）中国証券監督会に証券市場参入禁止処分を科され、期限が切れていない場合。
（Ⅴ）証券取引所から上場会社の取締役に不適切と公開認定された。
（Ⅵ）在任期間に十分な時間と精力を会社の事務に投入し、取締役が履行すべき各職責を確実に履行することを確保できない。
（8550）法律、行政法規または部門規則に規定されたその他の内容。
以上の期間は、取締役を選任する予定の株主総会または取締役会の開催日によって起算されます。
取締役候補者は、取締役候補として推挙されたことを知っているか、知っている必要がある最初の時間内に、上記の状況があるかどうかを取締役会に報告しなければならない。
取締役候補者に本条第一項に記載された状況の一つが存在する場合、会社は取締役候補者として株主総会または取締役会に提出して採決してはならない。
第三章代表取締役
第七条取締役会は理事長1人、副理事長1名を設置する。董事長と副董事長は董事会が全董事の過半数で選出した。
第8条董事長は以下の職権を行使する。
（I）株主総会と招集、取締役会会議を主宰する；
（II）取締役会決議の執行を督促、検査する。
（III）取締役会が授与したその他の職権。
第九条会社の副理事長が理事長の仕事に協力し、理事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合、副理事長が職務を履行する。副理事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合は、半数以上の取締役が共同で取締役を推薦して職務を履行する。
第四章取締役会組織機構
第10条会社は取締役会秘書1名を設置し、会社の株主総会と取締役会会議の準備、書類保管及び会社の株主資料管理を担当し、情報開示事務などのことを処理する。取締役会秘書は会社の高級管理職で、取締役会に責任を負う。
取締役会秘書は法律、行政法規、部門規則及び会社定款の関連規定を遵守しなければならない。
第11条取締役会秘書は取締役会に任命される。
会社の取締役会秘書の職務資格は以下の通りです。
取締役会秘書は職責を履行するために必要な財務、管理、法律の専門知識を備え、良好な職業道徳と個人の品格を持ち、深セン証券取引所が発行した取締役会秘書資格証明書を取得しなければならない。次のいずれかの場合には、会社の取締役会秘書を務めてはなりません。
（I）「会社法」第百四十六条の規定状況の一つがある場合。
（II）中国証券監督管理委員会から最近の行政処罰を受けてから3年未満の場合。
（III）最近36ヶ月に証券取引所の公開非難を受けたり、3回以上の通報批判を受けたりした場合。（IV）当社の現在の監査役；
（Ⅴ）証券取引所が取締役会の秘書を担当するのに適していないと認定した他の状況。
第12条取締役会秘書の主な職責は：
（I）会社の情報開示事務を担当し、会社の情報開示業務を協調し、会社の情報開示事務管理製度を組織、製定し、会社と関連情報開示義務者に情報開示関連規定の遵守を促す。（II）会社の投資家関係管理と株主資料管理の仕事を担当し、会社と証券監督管理機構、株主と実際のコントロール者、証券サービス機構、メディアなどの間の情報コミュニケーションを調整する。
（III）取締役会会議と株主総会を組織して準備し、株主総会、取締役会会議、監事会会議及び高級管理者関連会議に参加し、取締役会会議の議事録の仕事を担当し、署名して確認する。
（IV）会社の情報開示の秘密保持を担当し、重大な情報が公開されていないときは、証券取引所に報告し、公告する。
（Ⅴ）公共メディアの報道に注目し、自発的に真実の状況を証明し、取締役会に証券取引所のすべての質問にタイムリーに回答するよう促す。
（Ⅵ）取締役、監事と高級管理者を組織して証券法律法規、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」及び深セン証券取引所のその他の関連規定の育成訓練を行い、前記人員がそれぞれの情報開示における権利と義務を理解するのに協力する。
（8550）取締役、監事と高級管理者に証券法律法規、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、深セン証券取引所のその他の関連規定と会社定款を遵守し、その約束を確実に履行するように促す。会社が関連規定に違反する決議をするかもしれないことを知っている場合は、注意し、直ちに証券取引所に報告しなければならない。
（i）「会社法」、「証券法」、中国証券監督会と深セン証券取引所が履行を要求するその他の職責。
第13条取締役会秘書は理事長に指名され、取締役会の招聘または解任を経ている。取締役会秘書は会社の取締役、社長、副社長または財務者が兼任しなければならない。
取締役会秘書が欠員している間、取締役会は取締役会秘書を代行する職責を指定し、取締役会秘書の人選をできるだけ早く確定しなければならない。会社は取締役会の秘書職責を代行する人員を指定する前に、理事長が取締役会の秘書職責を代行する。取締役会秘書の欠員期間が3ヶ月を超えた後、理事長は取締役会秘書の職責を代行し、会社が取締役会秘書を正式に招聘するまで行わなければならない。
会社は取締役会秘書を招聘すると同時に、証券事務代表を招聘し、取締役会秘書の職責履行に協力しなければならない。取締役会秘書が職責を履行できない場合、証券事務代表がその権利を行使し、その職責を履行する。その間、取締役会秘書が会社の情報開示事務所に責任を負うことを免除するのは当然ではない。
第14条会社の取締役会が取締役会の秘書を解任するには十分な理由があるべきで、取締役会の秘書や取締役会の秘書を解任して辞任する場合、会社の取締役会は深セン証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。取締役会秘書が離任する前に、取締役会、監事会の離任審査を受け、関連文書、処理中または処理待ちの事項を会社監事会の監督の下で移管しなければならない。会社は取締役会秘書を招聘する際に秘密保持契約を締結し、いったん離任した後、関連情報が公開されるまで秘密保持義務を履行し続けることを約束しなければならない。
第15条取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。
取締役会秘書または証券事務代表は取締役会事務室の責任者を兼任し、取締役会と取締役会事務室の印鑑を保管している。
第16条会社の取締役会は株主総会の決議に基づいて戦略、指名、監査、報酬と審査の4つの専門委員会を設立しなければならない。
各専門委員会のメンバーは単数でなければならず、メンバーはすべて取締役で構成され、その中で監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立した取締役は多数を占め、招集者を務めなければならず、監査委員会の招集者は会計専門家でなければならない。
取締役会専門委員会は取締役会の専門工作機関であり、専門委員会は取締役会に責任を負い、各専門委員会の提案は取締役会の審議決定に提出される。
第17条各専門委員会委員は理事長、2分の1以上の独立取締役または3分の1以上の取締役に指名され、取締役会の過半数によって選出される。
各専門委員会の委員はすべて会社の取締役で、各委員の任期は取締役会の任期と一緻し、委員の任期が満了し、再選することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員の資格を失い、取締役会が本規則の規定に基づいて委員の人数を補充します。
第18条各専門委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければ開催できない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は全委員の過半数で採択されなければならない。
専門委員会は必要に応じて、会社の取締役、監事、その他の高級管理者を会議に招待することができる。第19条各専門委員会会議で議論された議題が委員会委員と関連している場合、この関連委員は回避しなければならない。この専門委員会会議は過半数の無関連委員が出席すれば開催でき、会議の決議は無関連委員の過半数で採択されなければならない。会議に出席する無関連委員の数がこの専門委員会の無関連委員の総数の2分の1未満の場合は、この事項を取締役会の審議に提出しなければならない。第20条各専門委員会会議の開催手順、採決方式と会議で可決された議案は、関連法律、法規、会社定款及び本規則の関連規定に従わなければならない。
各専門委員会会議には記録がなければならず、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議の記録は会社の取締役会の秘書が保存します。
各専門委員会会議が可決した議案及び採決結菓は書面で会社の取締役会に報告しなければならない。
第21条必要があれば、各専門委員会は仲介機関を招いてその決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
