Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081)
対外投資管理弁法
第一章総則
第一条＊＊ Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) （以下「会社」と略称する）の対外投資行為を規範化し、対外投資リスクを防止し、対外投資の安全を強化し、保障し、投資効菓を高め、会社のイメージと投資家の利益を維持するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」（以下「株式上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの法律、法規、規範性文書の関連規定を結合し、「＊ Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) 定款」（以下「会社定款」と略称する）と会社の実際状況を結合し、本方法を製定する。
第二条本方法でいう対外投資とは、会社が対外的に行う投資行為を指す。すなわち、会社は生産経営規模を拡大したり、新製品戦略を実施したりするために、長期的な収益を得ることを目的として、現金、実物、無形資産などの支配可能な資源を他の組織や個人に投資したりする行為であり、他の部門との共同経営、共同経営、株式買収、譲渡、プロジェクト資本の増減、株式、債券、国債、金融債券の購入、証券投資ファンドなどの投資形態。
第三条対外投資が遵守すべき基本原則：会社の発展戦略に符合し、企業資源を合理的に配置し、要素の最適化と組み合わせを促進し、良好な経済効菓を創造する。
第4条国の投資行為管理に関する要求に基づき、投資プロジェクトが政府部門に報告して審査・認可する必要がある場合は、必要な審査手続きを履行し、会社の各投資行為のコンプライアンスの合法性を保証し、国のマクロ経済政策に符合しなければならない。
第5条本方法は会社及び会社が属する完全子会社、持株子会社（以下子会社と略称する）のすべての対外投資行為に適用する。
第二章対外投資審査許可権限
第六条会社の対外投資の審査・認可は「会社法」、「株式上場規則」と関連法律、法規及び「会社定款」、「取締役会議事規則」、「株主総会議事規則」などの規定の権限に厳格に従って審査・認可プログラムを履行しなければならない。
第七条（I）会社の対外投資が以下の基準に達した場合、会社の株主総会の許可を得てから実施することができる。
1、対外投資に関わる資産総額（帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い方を基準とする）は会社の最近の監査総資産の50%以上を占めている。
2、投資目標（例えば株式）は最近の会計年度に関連する営業収入が会社の最近の会計年度の監査営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えている。
3、投資目標（例えば株式）の最近の会計年度に関する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
4、投資の成約金額（負担する債務と費用を含む）は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えている。
5、投資による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
上記指標に係るデータは、負の値のように、絶対値を取って計算される。
（II）会社の対外投資が以下の基準に達した場合、会社の取締役会の許可を得てから実施することができる：1、対外投資に係る資産総額は会社の最近の監査総資産の10%以上を占め、この投資に係る資産総額は同時に帳簿値と評価値が存在する場合、比較的高い者を計算データとする。
2、投資目標（例えば株式）は最近の会計年度に関連する主要業務収入が会社の最近の会計年度に監査された主要業務収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えている。3、投資目標（例えば株式）の最近の会計年度に関する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
4、投資の成約金額（負担債務と費用を含む）は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えている。
5、投資による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
上記指標計算に係るデータは、負の値であれば、その絶対値を取って計算する。
取締役会の承認権限は会社の株主総会の許可を超えてはならず、取締役会の承認権限を超えているのは株主総会によって承認されます。
（III）前項の会社取締役会の決定基準を下回る対外投資事項は、会社の理事長が決定する。理事長の承認権限は会社の取締役会の許可を超えてはならず、その承認権限を超えているのは取締役会または株主総会によって承認されます。
投資対象が株式であり、その株式を購入または売却すると、会社のすべての資産と営業収入を投資に関連する資産総額と取引対象に関連する営業収入と見なす会社合併レポートが変更されます。
上記の投資は資産の購入、売却に属し、原材料、燃料、動力の購入、および製品、商品の売却は日常経営に関連する資産に等しいが、資産の置き換えにおいてこのような資産の購入、売却に関連するものは、含まれるべきである。
会社が12ヶ月以内に発生した標的関連の同類投資は、累計計算の原則に基づいて本条第一項の規定を適用しなければならない。本条第一項の規定に従って承認されたものは、関連する累計計算の範囲には含まれません。
会社持株子会社の対外投資、資産処分などの取引事項は、その会社定款の規定に基づいて実行されるが、持株子会社の定款が同社の取締役会または執行役員に与える決定権限は、会社の取締役会の権限を超えてはならない。子会社の株主会での会社の採決意向は、権限に基づいて会社の取締役会や株主総会が指示しなければならない。
第三章対外投資管理の組織機構
第8条会社の株主総会、取締役会及び理事長は会社の対外投資の意思決定機関であり、それぞれその権限の範囲内で、会社の対外投資に対して意思決定を行う。
第九条取締役会戦略委員会は会社の取締役会のために設立された専門工作機構であり、対外投資プロジェクトの分析と研究を統括、協調、組織し、意思決定のために提案を提供する。
第10条会社の総経理事務室は対外投資の情報と関連提案を探し、収集し、投資する予定のプロジェクトに対して市場の将来性、所在業界の成長性、投資リスク及び投資後に会社に与える影響などの要素を総合的に分析し、プロジェクト提案書を提出する。会社の株主、取締役、高級管理職、関連職能部門、関連業務部門、各部下会社は書面による対外投資提案や情報を提出することができる。
第11条会社の総経理は対外投資実施の主要責任者であり、新しいプロジェクトの実施者、財、物に対して計画、組織、監視を行う責任を負い、取締役会に投資の進展状況をタイムリーに報告し、調整提案などを提出し、取締役会及び株主総会及び投資に対して改訂を行うことに有利である。社長はプロジェクト実施チームを組織して設立し、対外投資プロジェクトの任務の実行と具体的な実施を担当することができる。会社はプロジェクト実施グループの問責メカニズムを構築し、プロジェクト実施グループの仕事状況に対してフォローアップと審査を行うことができる。
第12条会社財務部は対外投資の財務管理部門であり、対外投資プロジェクトに対する投資効菓評価、資金調達、出資手続きなどを担当する。
第13条会社の取締役会審計委員会はプロジェクトの事前効菓に対して監査を行い、対外投資に対して定期監査を行う責任を負う。
第14条会社の取締役会事務室は「会社法」、「株式上場規則」などの関連法律法規及び「会社定款」、「情報開示管理製度」などの関連規定に厳格に従い、会社の対外投資の情報開示義務を履行しなければならない。
第四章対外投資の決定及び資産管理
第15条会社の対外投資は短期投資と長期投資の2種類に分けられる。
短期投資は主に：会社が購入したいつでも現金化でき、保有期間が1年を超えない（1年を含む）投資を指し、各種の株式、債券、基金などを含む。
長期投資とは、企業が1年以内または1年以内にいつでも現金化できない、いつでも現金化する準備ができない様々な投資を指します。債券投資、株式投資、その他の投資を含みます。会社の長期投資タイプには、次のものが含まれます。
（I）会社が独立して設立した企業または独立出資の経営プロジェクト；
（II）会社は出資して他の国内または国外の独立法人と合弁、協力会社または開発プロジェクトを設立する。第16条会社財務部は短期投資の種類、数量、単価、見越利息、購入日などの項目によって直ちにこの投資を登録し、関連する帳簿処理を行う。
第17条会社が購入した短期有価証券は、購入日記の下に会社名を入れなければならない。
第18条会社財務部は定期的に証券営業部と証券投資資金の使用と繰越状況を確認する責任を負う。
第19条会社財務部は投資で受け取った利息、配当金を適時に入金しなければならない。
第20条財務部門は具体的に製定した投資プロジェクトの実施計画、ステップ及び措置に基づいて、資金を合理的に調達し、投資プロジェクトの決定の順調な実施を確保しなければならない。
第21条会社の対外長期投資は投資プロジェクトの性質によって新プロジェクトと既存プロジェクトの増資に分けられる。
第22条新規プロジェクト投資とは、投資プロジェクトが承認されて審査された後、承認された投資額による投資を指す。
既存プロジェクトの増資とは、既存の投資プロジェクトが経営の需要に応じて、元の承認投資額に基づいて投資を増やす活動を指す。
第23条対外長期投資協議が締結された後、会社は関連麺と協力して出資、商工業登記、税務登記、銀行口座開設などの仕事を行う。
第24条対外投資プロジェクトを実施するには、関連する授権承認文書を取得しなければならない。
第25条会社の対外投資は、「会社定款」と本弁法の規定に基づいて相応の審査許可プログラムを履行しなければならない。
第26条長期投資プロジェクトは被投資者と投資契約または協議を締結しなければならず、長期投資契約または協議は許可された意思決定機関の許可を得てから対外的に正式に署名することができる。会社は具体的な部門と人員を授権し、長期投資契約または協議の規定によって現金、実物または無形資産を投入し、実物を投入するには実物の引き継ぎ手続きをしなければならず、実物の使用と管理部門の同意を得なければならない。投資契約または協議を締結する前に、投資金を支払ったり、投資資産の移管を行ったりしてはならない。投資が完了した後、投資先に発行された投資証明書またはその他の有効な証憑を取得しなければならない。
第27条会社の経営陣は取締役会に投資の進展状況をタイムリーに報告しなければならない。投資条件に重大な変化が発生し、投資効菓に影響を与える可能性がある場合は、投資プロジェクトの一時停止や計画の調整などの提案をタイムリーに提出し、審査手順に従って取締役会や株主総会の審議に再報告しなければならない。
第28条重大な投資プロジェクトについては、専門家や仲介機関を単独で招聘して実行可能性分析論証を行うことができる。
第29条関係部門は専任者を指定して長期投資の日常管理を行うべきで、その職責範囲は以下を含む：（I）投資された部門の経営と財務状況を監視し、直ちに会社の主管指導者に投資された部門の状況を報告する；
（II）投資先の利益分配、配当支払い状況を監督し、会社の合法的権益を守る。（III）会社の関連指導者と職能部門に定期的に投資分析報告書を提供する。被投資単位が製御権を持つ場合、投資分析報告書には被投資単位の会計報告書と監査報告書が含まれなければならない。
第30条対外長期投資の譲渡と回収：
（I）下記の状況が発生または発生した場合、会社は対外投資を回収することができる。
1、被投資会社の定款、契約または協議の規定によって、当該投資プロジェクト（企業）の経営期間が満了する。
2、投資プロジェクト（企業）の経営が悪いため、期限切れの債務を返済できず、法によって破産を実施する。
3、不可抗力が発生したため、プロジェクト（企業）は経営を継続できない；
4、投資会社の契約によって投資終了が規定されている他の状況が発生したり、発生したりした場合。
（II）下記の状況が発生または発生した場合、会社は対外長期投資を譲渡することができる。
1、投資プロジェクトはすでに明らかに会社の経営方向に反している。
2、投資プロジェクトに連続的な損失が発生し、損失を改善する見込みがなく、市場の将来性がない場合。
3、自身の経営資金が不足しているため、資金の補充が必要な場合；
4、会社が必要と考えている他の状況。
投資譲渡は「会社法」と「会社定款」の譲渡投資に関する規定に厳格に基づいて処理しなければならない。（III）対外長期投資譲渡は会社社長事務室が関連部門と共同で投資譲渡の書面分析報告を提出し、会社の取締役会または株主総会に報告して承認しなければならない。対外投資を処理する前に、対外投資プロジェクトを処理する計画を分析し、論証し、処理の理由と直接、間接的な経済損益及びその他の結菓を十分に説明し、その後、対外投資を処理する権利のある機関や人員を提出して審査を行い、対外投資を処理する権限は対外投資を実施する権限と同じである。対外投資を処理する行為は国家の関連法律法規の関連規定に合緻しなければならない。
（IV）対外長期投資の回収と譲渡の際、関係責任者は職責を菓たし、投資回収と譲渡中の資産評価などの仕事を真剣に行い、会社の資産流失を防止しなければならない。
第31条会社が委託財テクを行う場合は、信用状況、財務状況が良好で、不良信用記録と利益能力の強い合格専門財テク機関を受託者として選択し、受託者と書面契約を締結し、委託財テクの金額、期間、投資品種、双方の権利義務と法律責任などを明確にしなければならない。第32条会社の取締役会は専任者を派遣して委託財テク資金の進展と安全状況を追跡し、異常が発生した場合は速やかに報告するように要求し、取締役会が直ちに有効な措置を取って資金を回収し、会社の損失を回避または減少させるためである。
第33条会社の取締役会は
