関連取引管理製度
第一章総則
第一条＊＊ Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) （以下「会社」という）と関連先との間で発生した関連取引が公平、公正、公開の原則に符合することを保証し、会社の関連取引行為が会社と株主の利益、特に中小投資家の合法的な利益を損なわないことを確保するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「企業会計準則第36号-関連先開示」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第7号–取引と関連取引」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」及びその他の関連法律、法規と規範性文書の規定は、特に本製度を製定する。
第二条会社の関連取引とは、会社またはその完全および持株子会社が関連者と発生した資源または義務を移転する事項を指す。
会社と関連者との間の取引は書面協議を締結し、取引双方の権利義務と法律責任を明確にしなければならない。
第三条会社の関連取引は以下の基本原則に従うべきである。
（I）平等、自発的、等価、有償の原則；
（II）公平、公正、公開の原則；
（III）関連当事者は株主総会で議決権を享受した場合、関連取引事項の採決回避に対応する。（IV）関連先といかなる利害関係がある取締役は、取締役会が当該関連取引事項について採決を行う際、回避しなければならない。
（8548）会社の取締役会は客観的な基準に基づいて、この関連取引が会社に有利であるかどうかを判断しなければならない。必要な場合、専門評価機関または独立財務顧問に応募して意見を発表してください。
（Ⅵ）独立取締役は会社が関連法律、法規と規範性文書及び会社定款の規定によって開示する必要がある関連取引に対して明確に独立意見を発表することに対応する。
第二章関連者と関連取引の範囲
第四条会社の関係者は関連法人と関連自然人を含む。
（I）次のいずれかの場合を有する法人またはその他の組織は、会社の関連法人である。
1、会社の法人またはその他の組織を直接または間接的に製御する。
2、前項に記載の法人が直接または間接的に製御する会社および会社の完全および持株子会社を除く法人またはその他の組織；
3、本条第（II）項に記載された関連自然人が直接または間接的に製御し、または取締役（独立取締役を除く）、高級管理職を務めている場合、会社および会社の完全および持株子会社以外の法人またはその他の組織；
4、会社の5%以上の株式を持つ法人または一緻動人；
5、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）、深セン証券取引所（以下「取引所」と略称する）または会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がそれに傾斜する法人や他の組織を招く可能性がある。
（II）会社関連自然人とは：
1、会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人；
2、会社の取締役、監事及び高級管理者；
3、会社の法人や他の組織の取締役、監事、高級管理者を直接または間接的にコントロールする。
4、本条第（II）項1、2、3に記載の人士の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、両親、配偶者の両親、兄弟姉妹とその配偶者、満18歳の子女とその配偶者、配偶者の兄弟姉妹と子女配偶者の両親を含む。
5、中国証券監督管理委員会、取引所、または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がその傾斜に傾斜する可能性がある自然人。
（III）以下のいずれかの場合を有する法人又は自然人は、会社の関係者とみなす。
1、会社またはその関連者と協定を締結したり、手配をしたりするため、協定または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、前述の本条第（I）項、第（II）項の規定状況の一つを有する場合。
2、過去12ヶ月以内に、前述の本条第（I）、（II）項の規定状況の一つを持っていた場合。会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一緻動人、実際の支配者は、関連関係のある関連者の状況を速やかに会社に知らせなければならない。
第五条本製度が指す関連取引は、会社または持株子会社と会社の関連者との間で発生する移転資源または義務を指す事項には、以下の事項が含まれるが、これらに限定されない。
（I）資産を購入または売却する；
（II）対外投資（委託財テク、子会社への投資、取引性金融資産への投資、売却可能な金融資産、満期までの投資などを含み、全額出資子会社を設立または増資する場合を除く）
（III）財務援助（委託貸付、子会社への財務援助などを含む）を提供する。
（IV）保証を提供する（子会社に対する保証を含む）；
（Ⅴ）借入またはリース資産；
（Ⅵ）管理面の契約（委託経営、受託経営などを含む）を締結する；
（8550）贈与または贈与された資産
（8551）債権または債務再編；
（8552）研究と開発プロジェクトの移転；
（Ⅹ）ライセンス契約を締結する；
（十一）権利を放棄する（優先購入権を放棄し、出資権利を優先的に納付するなどを含む）；
（十二）原材料、燃料、動力を購入する；
（十三）製品、商品を販売する；
（十四）労務の提供または受け入れ；
（十五）委託または受託販売；
（十六）関連先と共同投資；
（17）他の約束を通じて資源や義務の移転を引き起こす可能性のある事項。
第三章関連取引価格の確定と管理
第6条会社が関連取引を行うには、書麺協議に署名し、関連取引の定価政策を明確にしなければならない。関連取引の実行過程において、協議中の取引価格などの主要条項に重大な変化が発生した場合、会社は変更後の取引金額によって対応する審査プログラムを再履行しなければならない。
本製度に記載されている関連取引は、以下の価格設定原則と価格設定方法に従う必要があります。
（I）関連取引の定価順は：政府定価、市場価格、コスト付加価格、協議定価；政府の定価と市場価格がなければ、コストに合理的な利益を加える方法で確定します。上記の価格で確定できなければ、双方が協議して価格を確定する。
（II）取引双方は関連事項の具体的な状況に基づいて定価方法を確定し、関連する関連取引協議の中で明確にする。
（III）市場価格：市場価格を正確な定資産、商品または労務の価格と料率とする。
（IV）コスト付加価値：取引の資産、商品または労務のコストに合理的な利益を加えて取引価格と料率を確定する；
（8548）協議価格：公平公正の原則に基づいて協議して価格と料率を確定する。
第七条関連取引価格の管理：
（I）取引双方は関連取引協議に約束された価格と実際の取引数量に基づいて取引代金を計算し、毎月決算し、関連取引協議に約束された支払い方式と時間によって支払う。
（II）取締役会または独立取締役が関連取引価格の変動に擬義がある場合、独立財務顧問を招聘して関連取引価格の変動の公正性について意見を出すことができる。
第四章関連取引のプログラムと開示
第8条会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元以上の関連取引（会社が保証を提供し、財務援助を提供する場合を除く）は、取締役会の許可を得て速やかに開示しなければならない。
第9条会社と関連法人が発生した取引金額は300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占めている関連取引（会社が保証を提供し、財務援助を提供する場合を除く）は、取締役会の許可を得て速やかに開示しなければならない。
第10条会社と関連者が発生した取引（会社が保証を提供する以外）の金額は3000万元を超え、会社の最近の監査を受けた純資産の絶対値の5%以上を占めている関連取引は、速やかに開示すべきであるほか、証券、先物関連業務に従事する資格を持つ仲介機関を招聘し、取引標的を評価または監査し、この取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
会社と関連者が発生した以下の取引は、前項の規定に従って株主総会の審議に提出することを免除することができる。
（I）会社が不特定の対象に向けた公開入札、公開オークションに参加する（入札などの製限方式を含まない）；
（II）会社が一方的に利益を得る取引には、贈与された現金資産、債務減免、保証と援助などが含まれている。
（III）関連取引の定価は国が規定したものである。
（IV）関係者は会社に資金を提供し、金利は中国人民銀行が規定した同期ローン金利基準より高くない。
（8548）会社は非関連者と同等の取引条件によって、取締役、監事、高級管理者に製品とサービスを提供する。
第11条会社が関連先と行っている日常経営に関連する関連取引所に関連する取引標的は、監査や評価を行わなくてもよい。
第12条会社が関係者に保証を提供する場合は、金額の大きさにかかわらず、取締役会の審議が通過した後に株主総会の審議に提出しなければならない。会社が当社の5%以下の株式を保有する株主に保証を提供する場合は、前項の規定を参照して実行し、関連株主は株主総会で採決を回避しなければならない。
会社が持株株主、実際の支配人及び関連者に保証を提供する場合、持株株主、実際の支配人及び関連者は反保証を提供しなければならない。
第13条会社は関連取引事項を審議する際、以下の職責を履行しなければならない。
（I）取引標的の真実な状況を詳しく理解し、取引標的の運営現状、利益能力、担保、凍結などの権利瑕疵と訴訟、仲裁などの法律紛争があるかどうかを含む。
（II）取引相手の誠実記録、信用状況、契約履行能力などの状況を詳しく理解し、取引相手方を慎重に選択する；
（III）十分な定価根拠に基づいて取引価格を確定する；
（IV）「深セン証券取引所創業板株式上場規則」の関連要求または会社が必要と判断した場合、仲介機関を招聘して取引標的に対する監査または評価を行う。
会社は関連する取引標識の状況がはっきりしていない、取引価格が確定していない、取引相手の状況がはっきりしていない関連取引事項を審議し、決定しない。
第14条会社が連続12ヶ月以内に発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に基づいて第8条、第9条または第10条の規定を適用しなければならない。
（I）同一の関連者との取引
（II）異なる関連者と同じ取引標との関連取引を行う。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって製御され、または相互に株式製御関係が存在する他の関連者を含む。
すでに第8条、第9条または第10条に従って関連義務を履行している場合は、関連する累計計算の範囲には含まれません。
第15条会社は取締役、監事、高級管理者、持株株主、実際の支配者及び持株子会社などの関連者に資金などの財務援助を提供してはならない。会社は慎重に関連者に財務援助を提供したり、財テクを委託したりしなければならない。
会社が関連先に財テクを委託する場合、発生額を開示の計算基準とし、取引タイプによって12ヶ月連続で累計計算し、第8条、第9条または第10条の規定を適用しなければならない。
第16条会社は株主総会の審議に提出しなければならない関連取引を行う予定で、取締役会の審議に提出する前に、独立取締役の事前承認意見を取得しなければならない。
独立取締役の事前承認意見は、すべての独立取締役の半数以上の同意を得て、関連取引公告で開示しなければならない。
第17条会社が関係者と日常的な関連取引を行う場合、以下の規定に従って審議プログラムを開示し、履行する。
（I）会社はカテゴリによって日常関連取引の年度金額を合理的に予想し、審議プログラムを履行し、開示することができる。実際の執行は予想金額を超え、超過金額に基づいて関連審議プログラムと開示義務を再履行しなければならない。
（II）会社の年度報告と半年度報告は日常関連取引を分類してまとめて開示しなければならない。
（III）会社と関係者が締結した日常関連取引協議の期限が3年を超えた場合、3年ごとに関連審議プログラムと開示義務を再履行しなければならない。
第18条日常関連取引協議の内容は少なくとも取引価格、定価原則と取引総量または具体的な総量確定方法、支払時間と方式などの主要条項を含むべきである。
契約が具体的な取引価格を確定せず、参考市場価格だけを説明している場合、会社が開示義務を履行する場合、実際の取引価格、市場価格とその確定方法、2種類の価格に差がある原因を同時に開示しなければならない。第19条会社が関連者と以下の関連取引を達成した場合、本製度の規定に従って関連審議と開示義務を履行することを免除することができる。
（I）一方は現金方式で他方が公開発行した株式、社債または企業債、転換社債またはその他の派生品種を購入する。
（II）一方は引受団のメンバーとして他方が公開発行した株式、社債または企業債、転換社債またはその他の派生品種を引受する。
（III）一方は他方の株主総会決議に基づいて配当、配当または報酬を受け取る。
（IV）取引所が認定した他の取引。
第20条法律、行政法規、部門規則、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」及び「会社定款」などの関連規定に基づいて関連取引所の関連事項の審査許可権限及びプログラムに特殊な規定がある場合は、これらの規定に基づいて実行する。
第21条取締役会は、会社が関連する自然人と発生する予定の取引総額が30万元を超え、関連法人と発生する取引総額が300万元を超え、会社が最近監査した純資産の絶対値の0.5%を占めている関連取引に対して、独立取締役に意見を発表し、独立取締役が承認した後、取締役会に提出して検討しなければならない。独立取締役は判断を下す前に、すべての独立取締役の同意を得て、仲介機関を招いて独立財務顧問報告書を発行することができ、その判断の根拠とする。
第22条会社
