Shanghai Shuixing Home Textile Co.Ltd(603365)
取締役会議事規則（2022年改訂）
第一章総則
第一条＊ Shanghai Shuixing Home Textile Co.Ltd(603365) （以下「会社」と略称する）取締役会の職責権限を明確にし、取締役会の組織と行為を規範化し、取締役会の仕事効率と科学的な決定を確保するために、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）と「＊ Shanghai Shuixing Home Textile Co.Ltd(603365) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定に基づいて、本規則を製定する。
第二条会社は取締役会を設置し、取締役会は会社の常設機構であり、株主総会に対して責任を負い、株主総会決議を実行し、会社と株主全体の利益を維持し、会社の発展目標と重大な経営活動の決定を担当する。
第二章取締役会の構成と職権
第三条取締役会は9人の取締役で構成され、理事長1人、副理事長1人を設置する。取締役は株主総会で選出されたり、交代されたりして、各任期は3年です。取締役の任期が満了すると、再選することができる。
第四条取締役会は以下の職権を行使する。
1、株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
2、株主総会の決議を実行する；
3、会社の経営計画と投資方案を決定する；
4、会社の年度財務予算案、決算案を製定する。
5、会社の利益分配案と損失補填案を制定する；
6、会社の登録資本の増加または減少、債券の発行またはその他の証券と上場案を製定する。
7、会社の重大な買収、「会社定款」第24条第（I）項、第（II）項に規定された状況で当社の株式を買収するか、合併、分立、解散及び会社の形式を変更する方案を作成する。
8、「会社定款」第24条第（III）項、第（VI）項、第（VI）項に規定された状況で当社の株式を買収することを決定する事項；
9、株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収売却資産、資産担保、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
10、社内管理機構の設置を決定する；
11、会社の社長、取締役会の秘書及びその他の高級管理者を招聘または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。社長の指名に基づいて、会社の副社長、社長補佐、財務責任者などの高級管理者を招聘または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
12、会社の基本管理製度を製定する；
13、会社定款の改正案を製定する；
14、管理会社の情報開示事項；
15、株主総会に招聘または会社監査の会計士事務所に交換する。
16、会社の社長の仕事報告を聞いて、社長の仕事を検査します。
17、法律、行政法規、部門規則または「会社定款」が授与したその他の職権。
会社の取締役会は監査委員会を設立し、必要に応じて戦略、指名、報酬と審査などの関連専門委員会を設立する。専門委員会は取締役会に対して責任を負い、「会社規約」と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。専門委員会のメンバーはすべて取締役で構成され、その中で監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を務め、監査委員会の招集者は会計専門家である。取締役会は専門委員会の仕事規程を製定し、専門委員会の運営を規範化する責任がある。
第五条取締役会が上述の職権を行使する方式は、取締役会会議を開いて審議し、決定することによって、取締役会決議を形成した後に実施することができる。株主総会の授権範囲を超える事項は、株主総会の審議に提出しなければならない。第三章代表取締役
第六条董事長、副董事長は会社の取締役が務め、董事会の選挙によって選出され、罷免される。
第七条董事長は以下の職権を行使する。
1、株主総会と招集、取締役会会議を主宰する；
2、取締役会決議の執行を督促し、検査する。
3、法定代表者の職権を行使する；
4、取締役会が授与したその他の職権。
第8条董事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合、副董事長が職務を履行し、副董事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合、半数以上の董事が共同で董事を推薦して職務を履行する。
第四章取締役会秘書
第九条取締役会の下に取締役会秘書事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。取締役会は取締役会秘書を設置し、取締役会秘書事務室を担当し、管理する。
第10条取締役会秘書は会社の高級管理者であり、会社の株主総会と取締役会会議の準備、書類保管及び会社の株主資料管理、情報開示事務の処理などのことを担当する。取締役会秘書は証券事務代表などの関係者を指定して日常事務の処理に協力することができる。
第11条取締役会秘書は理事長に指名され、取締役会の招聘または解任を経ている。会社の取締役や他の高級管理職は会社の取締役会秘書を兼任することができる。
第12条取締役会秘書は職責を履行するために必要な財務、管理、法律などの専門知識を備え、良好な職業道徳と個人品質を持っていなければならない。
第五章取締役会会議の開催
第13条取締役会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。
第14条取締役会は毎年少なくとも2回の定期会議を開き、理事長が招集し、主宰し、会議の開催10日前に全取締役と監事に書面で通知する。
第15条以下の状況の一つがある場合、取締役会は臨時会議を開催しなければならない。
1、1/10以上の議決権を代表する株主が提案した場合；
2、1/3以上の取締役が連名で提案した場合；
3、監事会が提案する時；
4、当社の「会社定款」に規定されたその他の状況。
取締役会が臨時取締役会会議を開催する通知方式は：手紙または電話、ファックス、メールなどの電子方式；通知の期限は、会議の開催5日前です。
第16条取締役会の定期会議と臨時会議を開き、取締役会秘書事務室はそれぞれ10日と5日前に取締役会の印鑑が押された書面会議の通知を提出し、直接送達、ファックス、電子メールまたはその他の方法を通じて、取締役と監事、社長、取締役会秘書などを提出しなければならない。直接ではない場合は、電話で確認し、記録しなければなりません。
状況が緊急で、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話や他の口頭で会議の通知を出すことができますが、招集者は会議で説明しなければなりません。
第17条取締役会会議は理事長が招集し、主宰する。理事長が職務を履行できない場合は、取締役の召集と司会を指定することができます。董事長が職務を履行できず、董事の司会を指定していないか、職務を履行していない場合は、副董事長が招集し、司会する。副理事長が履行できない場合は、取締役の召集と司会を指定することができます。副理事長が職務を履行できず、取締役の司会を指定していないか、職務を履行していない場合は、半数以上の取締役が共同で取締役の召集と司会を推薦します。
第18条取締役会の書面会議通知には以下の内容が含まれている。
1、会議の日付と場所；
2、会議の期限；
3、事由と議題；
4、通知を出した日付。
取締役会会議の議案は会議の通知とともに取締役と関係者に送らなければならない。口頭会議の通知には、少なくとも上記の1、2つの内容が含まれている必要があり、緊急時には取締役会の臨時会議を迅速に開催する必要があるという説明が含まれています。第19条取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、会議の開催日の3日前に書面変更通知を発行し、状況と新しい提案の関連内容と関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合は、会議の期日を順延するか、参加取締役全員の承認を得て期日通りに開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、状況と新提案の関連内容と関連資料を説明した後、取締役全員の一緻した承認を得て、相応の記録を作成しなければならない。
第20条取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できない。
監事は取締役会会議に列席することができる。非取締役社長と取締役会秘書は取締役会会議に列席しなければならない。議題に関係する人は必要に応じて会議に列席する。会議に出席した人は関連議題について意見を発表する権利があるが、採決権はない。
第21条取締役会臨時会議は、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提で、ファックス方式で決議し、取締役会に出席して署名することができる。
第22条取締役会会議は取締役本人が出席しなければならず、取締役が都合で出席できない場合は、書面で他の取締役に代理出席を依頼することができる。委託書は代理人の名前、代理事項、権限、有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。会議に出席する取締役に代わって、授権範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。取締役が取締役会会議に出席しておらず、代表に出席を依頼していない場合は、この会議での投票権を放棄したとみなされます。
第23条取締役会会議への委任と受託は以下の原則に従うべきである。
1、関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代理出席を依頼してはならない。関連取締役も関連取締役以外の委託を受けてはならない。
2、取締役は本人の提案に対する個人的な意見と採決意向を説明しないまま、他の取締役に代理出席を依頼してはならず、関連取締役も全権委託と授権が明確でない委託を受けてはならない。
3、1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代理出席を依頼してはならない。
第六章取締役会会議の提案、議事と採決
第24条定期会議の提案は取締役会定期会議を開催する通知を出す前に、取締役会秘書事務室は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。董事長は提案を作成する前に、必要に応じてマネージャーと他の高級管理職の意見を求めなければならない。取締役会の提案は以下の条件に合緻しなければならない。
1、内容は法律、法規、規範性文書と会社定款の規定に抵触せず、取締役会の職責範囲に属する。
2、明確な議題と具体的な決議事項があります。
第25条取締役会臨時会議の開催を提案する場合は、取締役会秘書事務室を通じて、または理事長に提案者の署名（捺印）を経た書面提案を直接提出しなければならない。書面による提案には以下の事項を記載しなければならない。
1、提案者の名前または名前；
2、提案理由または提案に基づく客観的な事由；
3、会議の開催時間または時間、場所と方式を提案する。
4、明確で具体的な提案；
5、提案者の連絡先と提案日など。
提案内容は会社定款に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属しなければならず、提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。
取締役会秘書事務室は上記の書面提案と関連資料を受け取った後、当日に理事長に渡すべきである。董事長は提案内容が明確ではなく、具体的ではなく、関連材料が十分ではないと考えている場合は、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は提案を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第26条取締役及び社長は、会社が取締役会を開催する前に取締役会に議案を提出することができる。提案者は取締役会の定期会議が開催される3日前または取締役会の臨時会議の通知が出る前に、議案を取締役会秘書に送り、理事長が取締役会の審議議案に入れるかどうかを決定しなければならない。上記の規定に従って取締役会に提案を提出し、理事長が審議事項に入ることを決定した場合、取締役会の会議通知が発行された場合、取締役会秘書は本規則の関連規定に従って変更通知を出す必要があります。
董事長が提案者が提出した議案を董事会の審議議案に入れていない場合、董事長は提案者に理由を説明し、提案者が同意しない場合、董事会が全董事の過半数の採決で可決する方式で審議議案に入れるかどうかを決定しなければならない。
第27条会議の司会者は、取締役会会議に出席した取締役に各提案に対して明確な意見を発表しなければならない。規定によって独立取締役が事前に承認する必要がある提案に対して、会議の司会者は関連提案を検討する前に、独立取締役を指定して独立取締役が達成した書麺承認意見を読み上げなければならない。取締役が同じ提案について繰り返し発言し、発言が提案の範囲を超え、他の取締役の発言に影響を与えたり、会議の正常な進行を阻害したりした場合、会議の司会者は直ちに製止しなければならない。
第28条取締役は関連会議の資料を真剣に読み、状況を十分に理解した上で独立し、慎重に意見を発表しなければならない。
取締役は、会議の前に取締役会秘書事務室、会議招集人、社長、その他の高級管理者、各専門委員会、会計士事務所、弁護士事務所などの関係者や機関に意思決定に必要な情報を理解することができます。また、会議の進行中に、上記の人員と機関代表に関連状況を説明してもらうことを提案することもできます。
第七章取締役会会議の採決と記録
第29条提案は十分な討論を経た後、司会者は会議に出席した取締役に提案を一つ一つ採決しなければならない。
会議の採決は一人一票を実行し、採決票を記入するなどの書面投票方式を採用したり、挙手で採決したりします。
取締役の採決意向は同意、反対、棄権に分かれている。会議に出席した取締役は上記の意向の中から1つを選択しなければならず、選択をしていないか、2つ以上の意向を同時に選択しなければならない。会議の司会者は関連取締役の再選択を要求し、選択を拒否した場合は棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は、棄権とみなされます。非現場会議形式で会議を開催する際に上記のような状況が発生した場合、会議の招集者または取締役会の秘書は関連取締役に合理的な期限内に再選択するように要求することができ、合理的な期限内に再選択していない場合は棄権と見なす。
第30条会議に出席した取締役の採決が完了した後、書面投票方式で採決した場合、証券事務代表と取締役会秘書事務室の関係者は直ちに取締役の採決票を収集し、取締役会秘書に提出して独立取締役または他の取締役の監督の下で統計を行わなければならない。
