Shanghai Shuixing Home Textile Co.Ltd(603365)
関連取引決定製度（2022年改訂）
第一章総則
第一条は＊ Shanghai Shuixing Home Textile Co.Ltd(603365) （以下「会社」と略称する）の関連取引を規範化し、関連取引の公正性を保証し、投資家の利益を保護するためであり、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「上海証券取引所株式上場規則」（「上場規則」と略称する）、「＊ Shanghai Shuixing Home Textile Co.Ltd(603365) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連法律、法規と規範性文書の規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本製度を製定する。第二条会社が関連取引を行うには、以下の基本原則に従うべきである。
（I）誠実信用、平等自発的、等価有償の原則；
（II）公正、公平、公開の原則。関連取引の価格または料金は原則として市場の独立した第三者基準から逸脱しないべきであり、市場価格または定価を比較することが困難で製限されている関連取引については、契約を通じて関連コストと利益の基準を明確にしなければならない。
（III）関連者といかなる利害関係がある取締役、株主及び当事者は取締役会、株主総会でこの事項に対して採決を行う場合、回避原則を取らなければならない。
（IV）取締役会は客観的な基準に基づいて当該関連取引が会社に有利であるかどうかを判断し、必要に応じて専門評価士、独立財務顧問を招聘して意見を発表しなければならない。
第三条会社は直接または子会社を通じて取締役、監事または高級管理者に借金を提供してはならない。
第二章関連者と関連取引
第四条本製度が指す関連者は、関連法人と関連自然人を含む。
（I）次のいずれかの場合を有する法人またはその他の組織は、会社の関連法人である。
1、直接または間接的に会社を製御する法人またはその他の組織；
2、本条本項前項に記載の法人またはその他の組織によって直接または間接的に製御される会社、会社持株子会社および製御されるその他の主体を除く法人またはその他の組織；
3、会社の関連自然人が直接または間接的に製御する、または会社の関連自然人が取締役（同じ双方の独立取締役を含まない）、高級管理者の会社、会社持株子会社および製御の他の主体を除く法人またはその他の組織；
4、会社の5%以上の株式を持つ法人またはその他の組織とその一緻行動者；
5、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）、関連証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益が傾斜している法人または他の組織を招く可能性がある。
（II）次のいずれかの状況を持つ自然人は、会社の関連自然人である。
1、会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人；
2、会社の取締役、監事または高級管理者；
3、会社の法人または他の組織を直接または間接的に製御する取締役、監事または高級管理者；4、本条本金第1、2項に記載の人士の関係が密接な家族構成員は、配偶者、満18歳の子女及びその配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹、子女配偶者の両親を含む。
5、中国証券監督会、関連証券取引所、または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がその傾斜に傾斜する可能性がある自然人。
（III）以下の状況の一つを持つ法人またはその他の組織または自然人は、同社の関連者と見なす：1、会社またはその関連者と署名した協議または作成した手配によって、協議または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、本条第（I）、（II）項の規定を持つ状況の一つ；
2、過去12ヶ月以内に、本条第（I）、（II）項の規定を持っていた場合の一つ。
第五条本製度が指す関連取引は、会社または会社の持株子会社と会社の関連者との間で発生する資源または義務を移転する事項を指し、以下の取引を含む。
（I）資産を購入または売却する；
（II）対外投資（委託財テク、委託ローンなどを含む）；
（III）財務援助（利息または無利子借入、委託貸付などを含む）を提供する；
（IV）保証を提供する（持株子会社に対する保証などを含む）；
（Ⅴ）借入またはリース資産；
（Ⅵ）資産と業務を委託または受託管理する；
（8550）贈与または贈与された資産
（8551）債権、債務再編；
（8552）許可使用契約を締結する；
（Ⅹ）研究と開発プロジェクトの譲渡または譲受；
（十一）権利の放棄（優先購入権の放棄、出資権の優先納付などを含む）
（十二）原材料、燃料、動力を購入する；
（十三）製品、商品を販売する；
（十四）労務の提供または受け入れ；
（十五）委託または受託販売；
（16）預金ローン業務；
（17）関係者と共同投資する。
（十八）他の約束を通じて資源や義務移転を引き起こす可能性のある事項。
第三章関連取引の意思決定権限
第六条関連取引の意思決定権限
（I）株主総会の決定権限：会社と関連者が発生した取引（会社が保証を提供し、現金資産を贈与し、単純に会社の義務を減免する債務を除く。以下同じ）金額は3000万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、株主総会の審議許可を提出して実施しなければならない。
（II）取締役会の決定権限：会社と関連者が発生した取引金額は300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占めている関連取引は、取締役会の審議許可を提出して実施しなければならない。その中で、会社と関係者が発生した取引金額が本条第（I）項の規定に合緻する場合は、取締役会の審議を経て通過した後、株主総会の審議を提出して実施を承認しなければならない。
（III）総経理の決定権限：会社と関連者が発生した取引金額は300万元未満、または会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%未満を占める関連取引は、取締役会が総経理に許可して実施する。
上記指標計算に係るデータは、負の値であれば、その絶対値を取って計算する。
第七条会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元以上の関連取引；または関連法人との取引金額が300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引は重大な関連取引である。重大な関連取引は、独立取締役が事前に独立意見を認め、発表した後、取締役会に提出して検討することができる。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招いて独立財務報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
第8条会社が関係者に保証を提供する場合は、金額の大きさにかかわらず、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
第9条会社と関連者が発生した取引金額は3000万元以上で、会社が最近監査した純資産の絶対値の5%以上を占めている関連取引は、証券、先物関連業務を実行する資格を持つ証券サービス機構を招聘し、取引標的に対する審査報告または評価報告を発行し、この取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
本製度の第5条第（12）から（16）項に記載された日常経営に関する関連取引所に関する取引標的は、監査や評価を行わなくてもよい。
第四章関連取引の審議手順
第10条会社が関連取引を行う予定の場合、会社の社長が関連職能部門を組織して議案を提出し、議案は当該関連取引の具体的な事項、定価根拠と会社株主の利益に対する影響程度について詳しく説明し、関連取引に関連する金額に基づいて相応の決定プログラムを大小履行しなければならない。
第11条取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代理して議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議での決議は非関連取締役の過半数で採択されなければならない。取締役会会議に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社はこの取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
本条前項でいう関連取締役には、次の取締役または次のいずれかの取締役が含まれます。
（I）取引相手である；
（II）取引相手の直接または間接的なコントロール者；
（III）取引相手に勤めているか、直接または間接的に当該取引相手を製御することができる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に製御することができる法人またはその他の組織に勤めている。
（IV）取引相手またはその直接または間接支配人の関係が密接な家族メンバー（配偶者、満18歳の子供とその配偶者、両親と配偶者の両親、兄弟姉妹とその配偶者、配偶者の兄弟姉妹、子供の配偶者の両親、以下同じ）；
（8548）取引相手またはその直接または間接支配人の取締役、監事または高級管理者の関係が密接な家族メンバーである。
（Ⅵ）中国証券監督管理委員会、関連証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその独立した商業判断が影響を受ける可能性のある取締役。
第12条株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避しなければならない。
本条前項でいう関連株主には、次の株主または次のいずれかの株主が含まれます。
（I）取引相手である；
（II）取引相手の直接または間接的なコントロール者；
（III）取引相手に直接または間接的に製御される；
（IV）取引相手と同じ法人または他の組織または自然人によって直接または間接的に製御される；
（8548）取引相手またはその関連者とまだ履行されていない株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権を製限と影響を受けた株主；
（Ⅵ）中国証券監督会または関連証券取引所が認定した会社利益が傾く可能性のある株主。
第13条会社と関連者が達成した以下の関連取引は、関連取引の方式によって採決と開示を免除することができる。
（I）会社が一方的に利益を得て、対価を支払わず、いかなる義務も負わない取引は、贈与された現金資産、債務減免、無償保証と財務援助などを含む。
（II）関連者は会社に資金を提供し、金利レベルはローン市場のオファー金利より高くなく、会社は保証を提供する必要はない。
（III）一方は現金方式で他方が公開発行した株式、社債または企業債、転換社債またはその他の派生品種を購入する。
（IV）一方は引受団のメンバーとして他方が公開発行した株式、社債または企業債、転換社債またはその他の派生品種を引受する。
（8548）一方は他方の株主総会決議に基づいて配当、配当または報酬を受け取る。
（Ⅵ）一方が他方の公開入札、オークションなどに参加するが、入札、オークションなどが公正な価格を形成しにくい場合を除く。
（8550）会社は非関連者と同等の取引条件によって、「上場規則」第6.3.3条第三金第（II）項から第（IV）項に規定された関連自然人に製品とサービスを提供する。
（8551）関連取引の定価は国の規定である。
（8552）証券取引所が認定したその他の状況。
第五章日常経営性関連取引の決定と開示
第14条会社が関連者と本製度第5条第（12）から（16）項に記載の日常関連取引を行う場合、下記の規定に従って開示し、相応の審議プログラムを履行しなければならない。
（I）すでに株主総会または取締役会で審議され、実行中の日常関連取引協議は、実行中に主要条項に重大な変化が発生していない場合、会社は年度報告と半年度報告の中で要求通りに各協議の実際の履行状況を開示し、協議の規定に合緻するかどうかを説明しなければならない。もし協議が実行中に主要条項に重大な変化が発生したり、協議が満了したりして再署名が必要な場合、会社は新しい改訂または再署名した日常関連取引協議を、協議に関連する総取引金額に基づいて取締役会または株主総会の審議に提出しなければならず、協議に具体的な総取引金額がない場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
（II）初めて発生した日常関連取引は、会社は協議に関連する総取引金額に基づいて、取締役会または株主総会に提出して審議し、適時に開示しなければならない。協議に具体的な総取引金額がない場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。契約が履行過程で主要条項に重大な変化が発生したり、契約期間が満了したりして再署名が必要な場合は、本項の前述の規定に従って処理します。
（III）会社はカテゴリによって合理的に当年度の日常関連取引金額を予想し、審議プログラムを履行し、開示することができる。実際に予想金額を超えて実行した場合は、金額を超えて審議プログラムを再履行し、開示しなければならない。（IV）会社の年度報告と半年度報告は日常関連取引の実際の履行状況を分類してまとめて開示しなければならない。
（8548）会社と関係者が締結した日常関連取引協議の期限が3年を超えた場合は、3
年に本章の規定に基づいて関連審議プログラムと開示義務を再履行する。
第15条日常関連取引協議の内容は少なくとも定価原則と根拠、取引価格、取引総量または明確な具体的な総量確定方法、支払時間と方式などの主要条項を含むべきである。
契約が具体的な取引価格を確定せず、参考市場価格だけを説明している場合、会社は本製度の前条の規定に従って開示義務を履行する際、実際の取引価格、市場価格とその確定方法、2種類の価格に差がある原因を同時に開示しなければならない。
第六章附則
第16条会社の持株子会社で発生した関連取引は、同社で発生した取引と見なし、本製度の各章の規定を適用する。
第17条本製度に規定されていないことは、国の関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に従って実行する。
第18条本製度は会社の取締役会が解釈と改訂を担当する。
第19条本製度は、会社株主総会の審議が通過した日から発効し、実施される。
Shanghai Shuixing Home Textile Co.Ltd(603365) 2022年06月
