について Wuxi Autowell Technology Co.Ltd(688516)
特定の対象に株式を発行する申請書類の
質問状の回答の確認
推薦機関（主引受業者）
（深セン市福田区福田街道益田路5023号平安金融センターB座22-25階）二〇二年六月
上海証券取引所：
貴所が2021年11月17日に発行した「＊ Wuxi Autowell Technology Co.Ltd(688516) 特定の対象に株式を発行する申請書類に関する審査質問状」（上証科審（再融資）［2021102号）（以下「質問状」と略称する）が受領しました。＊ Wuxi Autowell Technology Co.Ltd(688516) （以下「＊ Wuxi Autowell Technology Co.Ltd(688516) 」、「発行人」、「会社」と略称する）と平安証券株式会社（以下「推薦機構」と略称する）、国浩弁護士（上海）事務所（以下「発行人弁護士」と略称する）、立信中聯会計士事務所（特殊普通パートナー）（以下「申告会計士」と略称する）などの関係者は質問状に記載された問題を一つ一つ審査し、以下のように回答した。審査してください。
特に説明がない限り、本回答で使用されている略称は「 Wuxi Autowell Technology Co.Ltd(688516) 2021年度特定対象にA株を発行する株式募集説明書」（以下「募集説明書」と略称する）の意味と同じで、合計値が各セクションの数値の和端数と一緻しない場合は、四捨五入の原因となります。
フォントの意味
黒体の「質問状」に記載されている問題
宋体（太字ではない）の「質問状」に対する返事、仲介機関の審査意見
楷書体（太字）による本質問状の前回の回答内容の修正、募集
説明書開示の修正補足
ディレクトリ
問題1：発行案について……3質問2：募集プロジェクトについて……4問題3：融資規模について……50問題4：前回の資金募集について……66問題5：財務的投資について……73問題6：発行者の経営状況について……86問題7：その他の事項について……100附：推薦機関の全体的な意見……105
問題1：発行案について
申告資料と公開資料によると、葛誌勇は会社の28.20%の株式を製御し、李文は会社の19.20%の株式を製御し、二人は「一緻動人協約」に署名して会社に対して共同製御を形成し、この協定の有効期限は会社の初上場後36ヶ月である。
同社は今回、葛誌勇の株式発行に5億5000万元の資金を募集する予定で、発行数の上限に基づいて計算すると、今回の発行が完了すると葛誌勇の製御割合は33.47%に増加し、李文の製御割合は17.80%に低下する。葛誌勇は買収資金の出所は借金などの自己資金または自己資金であり、現在、借り手と5億5000万元を超えない「借金協力意向協議」を締結している。
発行者に補足説明してもらう：（1）葛誌勇は今回の買収の具体的な資金源に用いられ、今回の発行株式を買収する資金実力を備えているか。「借金協力意向協議」の締結状況、借金金額、金利、期限、保証、返済手配と資金源、紛争解決メカニズムなどの主要な約束内容、この協議が法的効力を備えているかどうか、さらに葛志勇が将来十分な資金を調達できずに今回の発行に失敗するリスクがあるかどうかを論証する。（2）資金の借り手の主要な情報は、葛誌勇と関連関係があるかどうか、またはその他の貸借、共同投資関係があるかどうか、双方の協議の主要な約束内容と結びつけて、葛誌勇に多額の資金を貸与する原因と合理性を説明する。双方とその関連者は今回の発行に借入協議以外の他の利益の手配があるかどうかについて、葛誌勇が借入金で今回の発行株式を購入するコンプライアンス、合理性を十分に論述した。（3）葛志勇の負債状況と今回の買収には多額の借金が必要であり、発行者の製御権と経営安定性に対する実際の製御者の多額の負債の影響を十分に分析し、潜在的なリスクが存在するかどうか。（4）会社の共同実際の支配人李文が今回の買収に参加しなかった背景と原因、そして今回の発行後の葛志勇の持株比率と「一緻動協約」の有効期限を結びつけて、発行者の製御権の安定性に対する影響を説明する。（5）「上場会社買収管理弁法」と結びつけて、今回の発行に関する事項が相応のプログラムを履行したかどうか、会社の実製御人が株式を製御するロック期限が規定に合緻しているかどうかを説明する。（6）具体的に今回の実控人に株式定価を発行する根拠、計算過程及び公正性を説明する。
発行者に「借入協力意向協議」及びその他の関連協議を添付ファイルとして提供してください。
発行人弁護士に確認し、明確な意見を発表してください。
返信：
の資金力；「借金協力意向協議」の締結状況、借金金額、金利、期限、保証、返済手配と資金源、紛争解決メカニズムなどの主要な約束内容、この協議が法的効力を備えているかどうかをさらに論証し、葛志勇が将来十分な資金を調達できずに今回の発行に失敗するリスクがあるかどうかをさらに論証した（I）葛志勇が今回の買収に使用する具体的な資金源今回発行された株式を購入する資金力があるかどうか
1、葛誌勇の流動資金は限られており、今回の買収の具体的な資金源は借金である。
葛志勇は2010年に李文と会社を創立し、長年の創業期間に形成された主要な資産は保有する会社の株式であり、持株と職務を通じて会社から受け取った報酬と配当金は、主に会社への再投資、寄付、会社の株式を譲り受けるなどの状況に使われているため、現在の自己流動資金は限られており、今回の買収の資金需要を満たすにははるかに不足している。そのため、葛誌勇が今回の買収に使用した資金源は借金である。
2、葛誌勇は比較的に強い資金調達能力を持っており、拘束力のある借入意向協議を締結している（1）葛誌勇は比較的に強い資金調達能力を持っており、主に市場価値が高く、質の良い会社の株式を持っている
A、本審査の質問状の回答発行日までに、葛志勇は直接会社の21102450株の株を保有し、2022年4月15日までの20取引日、前の60取引日と前の120取引日の終値に基づいて推計し、葛志勇は会社の株の時価総額をそれぞれ44.49億元、42.59億元と45.62億元保有している。B、ここ数年来、会社の主要な下流業界の太陽光発電業界は全体的に増加態勢にあり、中国の太陽光発電設備は比較的に強い性価格比の優位性によって、世界市場で比較的に強い競争力を示し、2020年、中国の太陽光発電設備産業規模は前年同期比40%大幅に増加し、総規模は280億元を超え、大きな発展空間を持っている。
同時に会社の経営状況は良好で、報告期間内の主要な経営データは以下の通りである：
プロジェクト2022年1~3月2021年2020年2019年
新規受注金額（億14.440 42.81 26.67 15.91
元、付加価値税を含む）
収入（万元）624916320467275114387317542021
純利益（万元）101478736736751553290727624
会社の注文は十分で、2022年1~3月の新規注文は14億4400万元（付加価値税を含む）で、前年同期比84.62%増加した。2022年3月31日現在、同社の受注額は48億9400万元（付加価値税を含む）で、前年同期比77.00%増加した。
（2）葛志勇はすでに資金の借り手と拘束力のある「借金協力意向協議」を締結し、借り手は相応の資金実力を持っている。
葛誌勇はすでに借り手の張虹、王懐前と「借入協力意向協議」及び「借入協力意向協議の補充協議」「借入協力意向協議の補充協議（II）」（以下「借入協力意向協議」及び「補充協議」という）に署名し、この協議は法的拘束力を持っている。上記の借り手はそれぞれ2021年9月、12月の2回にわたって合計5億5000万元を超える預金、私募証券投資基金または財テク製品などの資産証明書を提供し、貸与者により、この資金はすべてその自己資金に由来していることが確認された。具体的な状況は以下の表の通り。
自然人の基本状況資金源の状況
Hangzhou First Applied Material Co.Ltd(603806) Hangzhou First Applied Material Co.Ltd(603806) ）持株株主の杭州 Hangzhou First Applied Material Co.Ltd(603806) 科学技術は経営と投資の蓄積に由来し、張虹グループ有限会社に投資する株主、実際の支配者の林建華が産業プロジェクトを経営すること、および一級、二級市の配偶者（主な情報は詳しくは本問題の回答「1-1-2」を参照）の投資を含む。
深セン世紀致遠私募証券基金管理有限会社
王懐前持株株主、実際の支配者（主な情報の詳細は本質問がその経営所得に由来することを参照）
問「1-1-2」に返信）
以上のことから、今回の買収資金に比べて、葛誌勇は規模が大きく、質の良い資産を持ち、強い資金調達能力を持っており、資金の借り手と拘束力のある「借入協力意向協議」に署名し、買収資金の出所を明らかにした。そのため、葛誌勇は今回発行された株式を買収する資金実力を持っている。
（II）「借金協力意向協議」の締結状況、借金金額、金利、期限、保証、返済手配と資金源、紛争解決メカニズムなどの主要な約束内容、この協議が法律効力を備えているかどうか2021年9月24日、張虹、王懐前と葛誌勇は「借金協力意向協議」に署名し、2021年11月25日、張虹、王懐前と葛誌勇は「借金協力意向協議の補充協議」に署名し、2022年5月5日に張虹、王懐前と葛誌勇は「借金協力意向協議の補充協議（II）」に署名した。
事項協議の約束内容
借入金額は人民元5億5000万元を超えず、中国証券監督会の登録同意による株式発行に必要な買収資金を下回らない。
金利収益は年9%（単利）で、実際の使用日数で計算する。
資金の使用期限は24ヶ月を超えず、使用期限が満了する1ヶ月前に、借り手の書面による期限要求を経て、その権利は使用期限が満了した後に意向協議に約束された同等の条件に従って6ヶ月継続する権利がある。前記延長された6ヶ月の期限が満了する1ヶ月前に、借り手の書面申請を経て、借り手の同意を得た後、借り手は使用期限が満了した後に意向協議に約束された同等の条件に従って6ヶ月継続する権利がある。
保証なし
返済手配借入先が提供した資金の使用期限が切れた場合、借入先は元金と収益を返済する。借り手は自分の資金状況によって元金を早めに返済することができ、一回の元金の返済は人民元5000万元を下回らない。
返済資金借入先は、合法的なコンプライアンスを含むがこれらに限定されないことによって、自身が保有している解禁された上場企業の株式を、ソースおよび取得した上場会社の配当金などの方法で、借入先の借入元金と収益を支払うことになります。
紛争解決協議双方は本協議項目の事項によって紛争が発生した場合、適切にコミュニケーションして処理しなければならない。合意メカニズムが達成できない場合、双方は原告所在地の裁判所で訴訟を提起する権利がある。
張虹、王懐前、葛誌勇はすべて完全な民事行為能力者であり、「借金協力意向協議」と「補充協議」は張虹、王懐前、葛誌勇の真実な意味であり、この協議の内容は法律、行政法規の強製的な規定に違反しておらず、公序良俗に違反していないため、この協議は法的効力を備えている。
「借金協力意向協議」の約束によると、上場会社の定増事項が中国証券監督会の登録同意を得た場合、借り手と葛志勇は正式な借金協議に署名しなければならないため、この協議は借金双方に対しても法的拘束力がある。
（III）葛志勇が将来十分な資金を調達できずに今回の発行に失敗するリスクがあるかどうかをさらに論証する。
1、前述のように、葛誌勇が保有する会社の株式市場は価値が高く、質が良いため、強い資金調達能力を持っている。
2、今回葛誌勇に資金を提供した借り手は強い資金実力を持っている。借り手はそれぞれ2021年9月、12月の2回にわたって合計5億5000万元を超える預金、私募証券投資基金または財テク製品の証明を提供した。このうち、今回の借り手の張虹女史係 Hangzhou First Applied Material Co.Ltd(603806) Hangzhou First Applied Material Co.Ltd(603806) ）の実際の支配者である林建華配偶者、杭州 Hangzhou First Applied Material Co.Ltd(603806) 科学技術グループ有限会社（ Hangzhou First Applied Material Co.Ltd(603806) の持株株主）の株主。 Hangzhou First Applied Material Co.Ltd(603806) 2022年3月24日の公告によると、林建華、張虹夫妻は杭州 Hangzhou First Applied Material Co.Ltd(603806) 科学技術グループ有限会社と林建華の直接株式を通じて、 Hangzhou First Applied Material Co.Ltd(603806) 総株式の61.91%を占めている。 Hangzhou First Applied Material Co.Ltd(603806) はEVA Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 電池ゴムフィルムのトップ企業で、市場価値が高い。そのため、今回の資金貸与先は葛誌勇に今回の買収金を提供する資金実力を備えている。
3、葛誌勇はすでに資金の借り手と拘束力のある借入契約を締結した。「借入金協力意向協議」と「補充協議」の約束に基づき、上場会社の定増事項が中国証券監督会の注を得た場合
