北京市中倫（深セン）弁護士事務所
について
第一期ストックオプション激励計画の一部ストックオプションを抹消する法律意見書
2002年6月
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北京市中倫（深セン）弁護士事務所
について
第一期ストックオプション激励計画の一部ストックオプションの抹消
法律意見書
へ: Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047)
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」、中国証券監督管理委員会が発表した「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）などの法律、行政法規、部門規則及び規範性文書と「 Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定に基づき、北京市中倫（深セン）弁護士事務所は＊ Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) （以下「会社」または「＊ Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) 」と略称する）の委託を受け、会社の第1期ストックオプション激励計画（以下「今回の激励計画」または「第1期激励計画」と略称する）の一部ストックオプションの抹消（以下「今回の抹消」と略称する）について本法律意見書を発行した。
会社が提供した書類、資料と陳述について、本所はすでに会社の保証を得ている：つまり、会社が本所に提供した書類資料と行った陳述と説明はすべて完全で、真実と有効で、しかもすべて本法意見書に影響するのに十分な事実と書類はすでに本所に開示され、いかなる隠蔽や重大な漏れもない；会社が提供した書類資料のすべての署名と印鑑は真実で、書類のコピー、コピー、ファックスは原本と一緻しています。
本所の承諾により、本所の弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則を遵守し、会社の今回の抹消に関する事項に対して十分な審査検証を行い、本法意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。
本法律意見書は今回の激励計画に関連する中国国内の法律問題についてだけ法律意見を発表し、本所と担当弁護士は関連会計監査などの専門事項と国外の法律事項に対して専門的な意見を発表する適切な資格を持っていない。この法律意見書には会計監査事項などの内容が含まれている場合、仲介機関が発行した専門文書と Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) の説明に厳格に従って引用されています。
本法律意見書は会社が今回の激励計画を実施する目的だけに使用され、本所と本所の弁護士の事前の書面同意を得ず、他の用途に使用してはならない。本所の同意会社は本法律意見書を会社が今回の激励計画を実施するための必須書類とし、他の書類資料とともに公開する。
上記に基づいて、本所と担当弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、会社が提供した関連書類と事実に対して十分な審査検証を行った上で、法律意見を以下のように提出した。
一、今回の激励計画の承認と授権
（I）2019年11月15日、会社の第6回取締役会第25回会議は「『第1期株式オプションインセンティブ計画（草案）』とその要約に関する議案」「『第1期株式オプションインセンティブ計画実施審査管理方法』の製定に関する議案」「株主総会の授権取締役会に会社の第1期株式オプションインセンティブ計画の処理に関する議案の提出に関する議案」などの関連議案を審議、採択した。会社の独立取締役は今回の激励計画に関することについて明確な独立意見を発表した。会社の独立取締役の高剛は他の独立取締役の委託を受け、募集人として会社の2019年第4回臨時株主総会で審議された今回の激励計画に関する議案について会社の全株主に投票権を募集した。
同日、会社の第6回監事会第19回会議では、「『第1期株式オプション激励計画（草案）』とその要約に関する議案」「『第1期株式オプション激励計画実施審査管理弁法』の製定に関する議案」「『第1期株式オプション激励計画（草案）』における激励対象リストの確認に関する議案」などの関連議案が審議、採択された。監査役会は今回の激励計画の激励対象リストを審査し、審査意見を発表した。
（II）2019年11月18日、会社は指定情報開示サイト及び社内ネットで今回の激白に対して
激励計画が初めて授与した激励対象リストが公示され、公示期間は2019年11月18日から2019年11月28日までとなった。公示期間中、会社は今回の激励対象リストに関する異議を受け取っておらず、監事会は激励対象リストを審査した。
（III）2019年12月4日、会社の2019年第4回臨時株主総会は「＜第1期株式オプション激励計画（草案）＞及びその要旨に関する議案」「株主総会の授権取締役会に会社の第1期株式オプション激励計画の処理に関する議案の提出に関する議案」などの関連議案を審議、採択した。（IV）2019年12月15日、会社の第6回取締役会第26回会議は「会社の第1期株式オプション激励計画激励対象に初めて株式オプションを授与することに関する議案」を審議、採択した。会社取締役会は今回の激励計画授与条件が成菓したと判断し、会社の2019年第4回臨時株主総会の授権に基づき、取締役会は83人の激励対象に7145万件の株式オプションを授与することに同意した。
関連取締役はすでに採決を回避し、会社の独立取締役は今回の授与について同意する独立意見を発表した。同日、会社の第6回監事会第20回会議は「会社の第1期株式オプション激励計画激励対象に初めて株式オプションを授与することに関する議案」を審議、採択し、83人の激励対象に7145万人の株式オプションを授与することに同意した。
（Ⅴ）2020年1月14日、会社は「会社の第一期株票オプション激励計画の初めての授与登録が完了した公告について」を発表し、会社の今回の激励計画は83人の激励対象に初めて授与された7145万件の株式オプションが登録手続きを完了し、オプションコードは037845で、オプションは宝鷹JLC 1と略称される。（Ⅵ）会社の2019年第4回臨時株主総会の授権に基づいて、2020年12月3日、会社の第7回取締役会第7回会議は「激励対象にストックオプションを授与することに関する議案」を審議、採択した。会社の取締役会は、会社の今回の激励計画が規定した予約株式オプションの授与条件がすでに成菓したと考え、2020年12月3日を授与日として、22人の激励対象に予約された1300万人の株式オプションを授与することに同意した。会社の独立取締役は今回の授与について同意する独立意見を発表した。
同日、会社の第7回監事会第5回会議は「激励対象にストックオプションを授与することに関する議案」を審議、採択した。会社監事会は今回授与された激励対象リストに対して確認を行い、今回授与された激励対象としての主体資格は合法的で有効であり、激励対象が予約ストックオプションを授与される授与条件はすでに成菓したと考え、2020年12月3日を授与日とし、条件に合緻する22名の激励対象に1300万部の予約ストックオプションを授与することに同意した。
（85502020年12月24日、会社は「第一期株券オプション激励計画予約授与登録完了に関する公告」を発表し、会社の今回の激励計画が22人の激励対象者に授与した1300万人の予約株式オプションは登録手続きを完了し、オプションコードは037894で、権利は宝鷹JLC 2と略称される。（i）2021年5月27日、会社の第7回取締役会第11回会議は「第1期株式オプション激励計画の一部株式オプションの抹消に関する議案」を審議、採択した。「 Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) 第一期株券オプションインセンティブ計画（草案）」（以下「インセンティブ計画（草案）」と略称する）の関連規定によると、会社の第一期インセンティブ計画が初めてストックオプションに授与した最初の行権期間は行権条件に達しておらず、初めてストックオプションに授与した10人のインセンティブ対象は退職がインセンティブ条件に合わないため、会社の取締役会は、上記83人の激励対象者が合計で保有している3071252万件の株式オプションを抹消した。会社の関連取締役は関連議案に対してすでに採決を回避し、会社の独立取締役は同意する独立意見を発表した。
同日、会社は第7回監事会第8回会議を開き、「第1期株券オプション激励計画の一部の株オプションの抹消に関する議案」を審議、採択した。会社監事会は、会社が今回10人の激励対象者の退職と2020年度の業績考課が行権条件に達していないため、合計3071252万件のストックオプション事項を抹消し、「管理方法」などの関連規定に符合し、会社が第1期ストックオプション激励計画の一部のストックオプション事項を抹消することに同意したと考えている。
（85522021年6月8日、会社の第7回取締役会第12回会議は「第1期株式オプション激励計画株式オプション行使価格の調整に関する議案」を審議、採択した。「激励計画（草案）」の関連規定によると、2020年度の権益分配実施が完了したため、会社の第1期激励計画が初めて株式オプションに授与する行使価格は6.13元/部から6.12元/部に調整される。会社の第1期激励計画はストックオプションを付与する権利価格を5.00元/部から4.99元/部に調整する。会社の関連取締役は関連議案に対してすでに採決を回避し、会社の独立取締役は同意する独立意見を発表した。
同日、会社は第7回監事会第9回会議を開き、「第1期株式票オプション激励計画株式オプション行使価格の調整に関する議案」を審議、採択した。会社監事会は、会社が2020年度の権益分派を実施し完成したために第一期ストックオプション激励計画を調整する行為権価格は「管理方法」などの関連規定に符合し、会社が今回第一期激励計画を調整し、ストックオプションを授与する行為権価格を初めて授与し、予約することに同意したと考えている。
（Ⅹ）2022年6月2日、会社の第7回取締役会第29回会議は「第1期株式票オプション激励計画の一部の株式オプションを抹消する議案」を審議、採択した。「激励計画（草案）」「審査管理方法」及び大華会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した会社「2021年度監査報告」（大華審字[2022009216号）によると、会社の第1期激励計画は初めてストックオプションを授与する第2の行権期の行権条件が未達成で、かつ初めてストックオプションを授与した13人の激励対象は退職が激励条件に合わないため、会社が2397696万人のストックオプションを抹消することに同意した。会社の第一期激励計画で予約授与されたストックオプションの第一行権期間の行権条件が未達成で、ストックオプションを授与された3人の激励対象は退職が激励条件に合わないため、会社が690.00万人のストックオプションを抹消することに同意した。上記の合計は3087696万件のストックオプションを抹消する予定です。会社の関連取締役は関連議案に対してすでに採決を回避し、会社の独立取締役は同意する独立意見を発表した。
同日、会社は第7回監事会第20回会議を開き、「第1期株券オプション激励計画の一部の株式オプションの抹消に関する議案」を審議、採択した。会社監事会は、会社が今回激励対象の離職と2021年度業績考課が行権条件に達していないため、合計3087696万件の株式オプション事項を抹消し、「管理弁法」などの関連規定に符合し、会社が第1期株式オプション激励計画の一部の株式投票権事項を抹消することに同意したと考えている。
以上のことから、本所の弁護士は、会社が今回の激励計画に初めてストックオプションを授与し、ストックオプションを授与した今回の抹消に関する事項はすでに現段階で必要な承認と授権を得ており、「管理方法」と「激励計画（草案）」の関連規定に符合していると考えている。
二、今回のログアウトの具体的な状況
会社の第7回取締役会第29回会議及び第7回監事会第20回会議で審議、採択された「第1期株券オプション激励計画の一部の株式オプションの抹消に関する議案」によると、今回の抹消の具体的な状況は以下の通りである。
（I）一部の激励対象の離職により一部の株式オプションを抹消する
「激励計画（草案）」の関連規定に基づき、会社の第一期激励計画は初めて株式を授与した。
オプションの13人の激励対象は退職が激励条件に合わないため、会社は上述の13人の激励対象がすでに授受されたがまだ権利を行使していない合計721644万件の株式オプションを抹消する。会社第一期激励計画予約授与
