北京市朝陽区新東路初開幸福広場C座5階
5thFloor,BuildingC,TheInternationalWonderland,XindongRoad,ChaoyangDistrict,Beijing
郵便番号/ZipCode：100027電話/Tel：86-01050867666ファックス/Fax：86-01065527227
Webアドレス/Web site：http://www.kangdalawyers.com.
北京天津上海深セン広州西安瀋陽南京杭州海口荷沢成都蘇州フフホト香港武漢鄭州長沙厦門
北京市康達弁護士事務所
について
2021年A株製限株激励計画
（草案改訂稿）
法律意見書
康達法意字2022第0091号
2002年6月
北京市康達弁護士事務所
について
2021年A株製限株激励計画
（草案改訂稿）
法律意見書
康達法意字2022第0091号より： Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935)
北京市康達弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) （以下「＊ Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、会社の2021年A株製限株激励計画（以下「今回の激励計画」と略称する）の特別招聘特別法律顧問として、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）が発表した「上場会社株式激励管理弁法」（以下「激励管理弁法」と略称する）、「国有持株上場会社（国内）実施株式激励試行弁法」（以下「試行弁法」と略称する）、「国有持株上場会社の株式インセンティブ製度の実施に関する問題の規範化に関する通知」（以下「『問題に関する通知』」と略称する）、「中央企業持株上場会社の株式インセンティブ活動に関する事項のさらなる改善に関する通知」（以下「関連事項の通知」と略称する）、「中央企業ホールディングス上場会社の株式インセンティブ活動ガイドラインの実施」（以下「仕事ガイドライン」と略称する）などの法律、法規及び規範性文書と「 Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、会社が今回のインセンティブ計画を実行することについて法律意見書を発行した。
本所の弁護士は本「法律意見書」が先日すでに発生または存在した事実、完成した審査と「会社法」、「証券法」およびその他の現行の法律、法規と規範的な文書の規定、および Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) 現在作成されている「2021年A株制限株激励計画（草案改訂稿）」にのみ法律意見を発表することに依存している。本「法律意見書」が重要で独立した証拠の支持を得られない事実に対して、本所は Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) と他の関連当事者の陳述と保証に依存して意見を出す。
本「法律意見書」は Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) 今回の激励計画の使用に限られ、他の用途に使用してはならない。本所の弁護士は会社が「法律意見書」の内容を一部または全部引用することに同意したが、会社が上記の引用をする場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
本「法律意見書」を発行するために、本所の弁護士は本「法律意見書」を発行するために閲覧する必要がある書類資料を閲覧し、複製した。
本所の弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用の原則に従い、今回の激励計画を実行する合法性、コンプライアンス、真実性に対して十分な検証を行い、これに基づいて法律意見を提出した。本「法律意見書」には虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れは存在しない。本所の弁護士は関連書類の資料を調べ、それに対して審査と検証を行った後、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて以下の法律意見を提出した。
一、会社が今回の激励計画を実施する主体資格
（I）会社は法によって株式を設立し、公開発行して上場する。
本所の弁護士が国家企業信用情報公示システムで確認したところ、 Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) 係は成都 Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) 有限会社が2010年3月29日に全体変更方式で設立した株式会社である。中国証券監督管理委員会の「承認 Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) 初公開発行株式に関する承認」の証監許可［20181300号）の承認を得て、会社が発行した人民元普通株式は2018年9月3日に深セン証券取引所に上場した。会社の現証券は「 Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) 」と略称し、株式コードは「 Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) 」です。2004年1月4日に設立され、住所は成都市金牛区ハイテク産業開発区土橋村の9組で、法定代表者は趙暁虎で、企業タイプは他の株式会社（上場）で、登録資本金は2080065万元で、経営範囲は：「電子製品の設計、開発、生産、販売とサービス；医療機器（許可された経営範囲と有効期限内に経営する）の開発、生産、販売と関連技術コンサルティング、技術譲渡、技術サービス、データ処理、健康管理、健康コンサルティング；コンピュータソフトウェア技術開発；貨物輸出入。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）」と述べ、営業期限は200401-04から固定期限がない。
（II）会社は法によって有効に存続する
法律に基づいて保有している「営業許可証」及び現行の「会社定款」は、現在、会社に法律、法規、規範性文書及び会社定款の規定によって終了する必要がある状況は存在しない。
（III）今回の激励計画を実行する法定条件
1、審査を経て、 Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) に「激励管理方法」第7条に規定された以下の株式激励計画を実行してはならない状況が存在しない：
（1）最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（2）最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（3）上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
（4）法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
（5）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2、審査を経て、 Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) は「試行方法」第5条に規定された国有持株上場会社が株式激励を実施する条件に符合する：
（1）会社の管理構造規範、株主会、取締役会、マネージャー層の組織が健全で、職責が明確である。外部取締役（独立取締役を含み、以下同じ）は取締役会のメンバーの半数以上を占めている。
（2）報酬委員会は外部取締役で構成され、報酬委員会製度が健全で、議事規則が完備し、運行規範；
（3）内部製御製度と業績考課体係は健全で、基礎管理製度は規範化され、市場経済と現代企業製度の要求に符合する労働者、報酬福祉製度と業績考課体係を確立した。
（4）発展戦略が明確で、資産の品質と財務状況が良好で、経営業績が安定している。ここ3年間、財務違法違反行為と不良記録がない。
（5）証券監督管理部門が規定したその他の条件。
3、審査を経て、 Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) は「仕事の導き」第6条に規定された国有持株上場会社が株式激励を実施する条件に符合する：
（1）会社の管理規範、株主総会、取締役会、監事会、マネージャー層の組織が健全で、職責が明確である。株主総会の選挙と取締役の交代製度は健全で、取締役会は高級管理職の職権を選択し、審査し、激励する。
（2）外部取締役（独立取締役を含む）の人数は取締役会のメンバーの半数以上に達しなければならない。報酬と審査委員会はすべて外部取締役から構成され、報酬と審査委員会製度は健全で、議事規則は完備し、運行規範である。
（3）基礎管理製度が規範化され、内部製御製度が健全で、3つの製度が改革され、市場競争の要求に合緻する管理者が上に立つことができ、従業員が入ることができ、収入が増えることができる労働者、業績考課、報酬福祉製度体係を構築した。
（4）発展戦略が明確で、資産の品質と財務状況が良好で、経営業績が安定している。ここ3年間、財務会計、収入分配、報酬管理などの麺での違法違反行為はない。
（5）激励メカニズムと対称的な経済責任監査、情報開示、支払延期、遡及控除などの製約メカニズムを健全化する。
（6）証券監督管理機構が規定したその他の条件。
本所の弁護士は、この法律意見書の発行日までに、 Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) は法に基づいて設立され、有効に存続する株式有限会社であり、会社の株式は深セン証券取引所で看板を出して取引され、株式激励計画を実行してはならない状況は存在せず、株式激励を実施する条件に符合し、 Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) は今回の激励計画を実行する主体資格と条件を備えていると考えている。
二、今回の激励計画の主な内容
2022年6月2日、 Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) は第4回取締役会第23回会議、第4回監事会第17回会議を開き、「2021年A株製限株激励計画（草案改訂稿）について」とその要旨を審議、採択した（以下「激励計画（草案改訂稿）」と略称する）、「Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) 2021年A株製限株激励計画管理弁法（改訂稿）に関する議案」（以下「管理弁法（改訂稿）」と略称する）、「Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) 2021年A株製限株激励計画実施審査弁法（改訂稿）に関する議案」（以下「審査弁法（改訂稿）」と略称する）など、今回の激励計画に関連する議案。「激励計画（草案改訂稿）」によると、 Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) 今回の激励計画の主な内容は以下の通りである。
（I）今回の激励計画を実施する目的
「激励計画（草案改訂稿）」によると、会社の今回の激励計画の目的は：会社の管理構造をさらに改善し、会社の激励と製約を結びつけた分配メカニズムの構築を促進し、健全化し、会社の高級管理者と核心中堅従業員の仕事の積極性を十分に引き出し、株主利益、会社利益と従業員の個人利益を効菓的に結びつけ、会社の経営管理レベルを高め、育成し、自主革新能力の高いハイレベル人材陣を建設し、会社の経営業績の安定と迅速な向上を促進し、会社の長期的な発展目標の順調な実現を確保し、会社は「会社法」、「証券法」、「試行方法」、「問題に関する通知」、「関連事項の通知」、「仕事の指導」、「激励管理方法」及びその他の関連法律、法規、部門規則、規範的な文書に基づいて、及び「会社定款」の規定によって、今回の激励計画を製定する。
本所の弁護士は、今回の激励計画はすでに激励の目的を明確にし、「管理方法」第9条第（I）項の規定に符合していると考えている。
（II）今回の激励計画の激励対象の確定根拠と範囲
1、激励対象の確定根拠
（1）激励対象が確定した法的根拠
今回の激励計画の激励対象は「会社法」、「証券法」、「試行方法」、「問題に関する通知」、「関連事項の通知」、「仕事の指導」、「激励管理方法」及びその他の関連法律、法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて確定した。
（2）激励対象が確定した職務根拠
今回の激励計画の激励対象には、会社の取締役、高級管理職、および会社の経営業績と持続的な発展に直接影響を与える管理、技術、業務の中堅が含まれている。
（3）激励対象確定の審査根拠
今回の激励計画に関連する激励対象の審査事項について、取締役会はすでに「審査方法（改訂稿）」を審査根拠として製定した。「考課方法（改訂稿）」に基づいて激励対象を考課し、激励対象の考課が合格した後、今回の激励計画項目下の製限株を授与する資格を持つ。
2、今回の株式激励対象の範囲
今回の激励計画に関連する激励対象は88人（予約権益部分を含まない）で、以下を含む：
（1）会社の取締役、高級管理者；
（2）会社の経営業績と持続的な発展に直接影響を与える管理、技術と業務中堅。以上のインセンティブ対象には、会社の独立取締役、監査役、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者とその配偶者、親、子供、2つ以上の上場会社の株式インセンティブ計画に同時に参加する人は含まれていません。すべての激励対象は、会社が製限株を授与する場合と今回の激励計画に規定された審査期間内に会社と雇用または労働関係がある必要があります。
予備激励対象の確定基準は初めて授与された基準を参照し、「仕事の導き」の関連規定に基づいて確定し、主に会社の市場化のために人員を選択し、その他の方式で導入された高レベル以上の人材と取締役会が激励が必要だと考えている人員などである。
3、今回の株式激励対象にならない場合
「激励計画（草案改訂稿）」に明確に規定された基準によると、次の人は今回の株式激励の対象にならない。
（1）会社の独立取締役、監事、単独または合計で上場会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者とその配偶者、両親、子供；
（2）直近12ヶ月以内
