Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935)
2021年A株製限株激励計画管理弁法（改訂稿）
Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) （以下「会社」と略称する）2021年A株製限株激励計画（以下「激励計画」、「本激励計画」または「本計画」と略称する）の順調な進行を保証するために、会社の法人管理構造をさらに改善し、良好なバランスのとれた価値分配システムを形成し、会社の取締役、高級管理職を激励し、会社の経営業績と持続的な発展に直接影響を与える管理、技術と業務の中堅は誠実かつ勤勉に仕事を展開し、会社の業績が着実に向上することを保証し、会社の発展戦略と経営目標の実現を確保し、国の関連規定と会社の実情に基づいて、特に本方法を製定する。
一、管理機構とその職責権限
1.株主総会は会社の最高権力機関として、本激励計画の実施、変更、終了を審議、承認する責任を負う。株主総会は、その権限の範囲内で、本激励計画に関連する一部のことを取締役会に許可することができる。
2.取締役会は本激励計画の実行管理機構であり、本激励計画の実施を担当する。取締役会の下に報酬と審査委員会を設置し、本激励計画の立案と改訂を担当し、取締役会の審議に報告し、取締役会が激励計画の審議を通過した後、中国電科の審査を経て、国資委の承認（国資委の規定によってその承認を必要としない場合を除く）、株主総会の審議に報告する。取締役会は株主総会の授権範囲内で本激励計画の他の関連事項を処理することができる。
3.監事会は本激励計画の監督機構であり、激励対象のリストを審査し、本激励計画の実施が関連法律、行政法規、部門規則と証券取引所の業務規則に合っているかどうかを監督する。
4.独立取締役は、本激励計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社及び株主全体の利益を明らかに損なう状況があるかどうかについて独立意見を発表し、本激励計画についてすべての株主に委託投票権を募集しなければならない。
二、製限株激励計画の実施プログラム
（I）制限株式の授与プログラム
1.会社の取締役会の報酬と審査委員会は「激励計画」、本激励計画の管理方法と会社の2021年A株製限株激励計画の実施審査方法（以下「審査方法」と略称する）を作成し、取締役会の審議に提出する。
2.会社の取締役会は法によって「激励計画」に対して決議を行い、激励対象となる取締役または激励対象と関連関係がある取締役は採決を回避しなければならない。独立取締役は「激励計画」が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社と株主全体の利益を損なう状況があるかどうかについて独立意見を発表した。監事会は激励対象が「上場会社株式激励管理弁法」の関連規定に符合するかどうかを審査する。
3.取締役会は「激励計画」を審議、採択した後の2つの取引日以内に取締役会決議、「激励計画」要約と全文、独立取締役意見、監事会意見、「審査方法」と「上場会社株式激励計画草案自己調査表」などを公告する。
4.本激励計画の関連申請材料について中国電科に報告し、審査・認可する。
5.審査通過後の関連資料を国務院国家資本委員会に報告して承認する（国家資本委員会の規定によってその承認を必要としない場合を除く）；
6.国務院国家資本委員会は本激励計画の申請材料の承認に異議がない後、会社は修正後の激励計画（あれば）を公告する。
7.株主総会を開催して製限株激励計画を審議する通知を出す時、法律意見書を公告し、同時に独立取締役は「激励計画」についてすべての株主に委託投票権を募集する。
8.会社は株主総会を開催する前に、会社のウェブサイトまたはその他の方法を通じて、社内で激励対象の名前と職務（公示期間は10日以上）を公示し、監事会は株式激励リストを審査し、公示意見を十分に聴取する。会社は株主総会で本激励計画を審議する5日前に監督会が激励リストの審査と公示状況に対する説明を披露した。
9.会社の株主総会は「激励計画」を審議し、採決する。監事会は激励対象リストの確認状況について株主総会で説明し、株主総会の採決方式には現場投票、ネット投票、独立取締役への投票依頼が含まれている。
10.本インセンティブ計画が株主総会の審議と承認を経て、本インセンティブ計画に規定された授与条件に達した場合、会社は規定時間内にインセンティブ対象に製限株を授与する。会社の取締役会は株主総会の授権に基づいて具体的に製限株の授与、調整、限定販売と買い戻しなどの仕事を行う。会社は「激励計画」に基づいてそれぞれ激励対象と「製限性株式協議書」に署名した。
11.本激励計画の製限株式授与日は取締役会によって確定される。取締役会が確認した授与条件の成菓後に公告し、この公告日は授与日であり、会社は株主総会の審査許可が「激励計画」を通過した後60日以内に、証券取引所、登録決済会社に授権、登録、販売禁止及び公告などの関連プログラムを処理しなければならない。
12.激励対象者は会社に「製限株購入申請書」を提出し、会社が確認した後に株金を全額納付し、「資本検査報告書」を発行する。申請を提出していないか、株金を納付していない株式は激励対象として自動的に放棄され、放棄された株式は自動的に予約権益に転入する。上記の株式が予約権益に転入した後、予約権益が今回の激励権益の数の20%を超えると、一部の自動廃棄を超える。
（II）制限株式の売却制限解除手順
激励対象は本激励計画に規定された限定販売解除条件を満たし、会社の取締役会に確認された後、会社が統一的に限定販売解除条件を満たす限定株の限定販売解除を処理する。具体的な手順は以下の通りである。
1.限定販売日を解除した後、激励対象は会社に「限定株の限定販売解除申請書」を提出し、限定販売解除申請を提出した。
2.取締役会は本激励計画が設定した販売制限解除条件が成菓したかどうかについて審議し、独立取締役及び監事会は同時に明確な意見を発表し、弁護士は激励対象の販売制限解除条件が成菓したかどうかについて法律的な意見を発表しなければならない。
3.激励対象の販売制限解除申請は取締役会の審議を経た後、販売制限解除条件を満たす激励対象は、会社が証券取引所に販売制限解除申請を提出する。条件を満たしていない激励対象に対して、会社が価格と株価の低い者に統一的に買い戻しを与え、保有しているこのロットの製限株を抹消する。
4.証券取引所で確認した後、登録決済会社に登録決済を申請すること。
5.激励対象が期限を解除した後、登録資本の変更に関連する場合、会社は工商登録部門に変更登録手続きを行う。
本計画の実施プログラムは、将来関連国資管理機関の政策が変化すれば、会社の取締役会、株主総会の審議を経て、相応の修正を行うことができる。
三、本激励計画の変更、終了プログラム
本激励計画の変更は中国証券監督会または国家資本委員会の関連文書（将来時々行われる改訂またはそれに代わる他の法律、法規または規範性文書を含む）の規定に属し、株主総会が審議しなければならない場合、株主総会が審議し、承認する。その他の変更は取締役会で決定されます。
（I）会社が株主総会で本激励計画を審議する前に本激励計画を変更する予定の場合、取締役会の審議を経て採択する必要がある。
（II）会社が株主総会の審議によって本激励計画を採択した後に本激励計画を変更する場合、株主総会の審議によって決定しなければならず、以下の状況を含んではならない。
1.早期に販売制限を解除する場合；
2.付与価格を下げる場合。
（III）会社が以下の状況になった時、本激励計画はすぐに終了する：1.最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
2.最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
3.上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
4.法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合；
5.中国証券監督管理委員会が認定した他の株式激励計画を終了する必要がある場合。会社が本激励計画を終了する上記の状況が発生した場合、激励対象はすでに授受されたが、まだ限定性を解除していない製限性株は、会社が授与価格と買い戻し実施前の1取引日の会社株の取引平均価格の低い者によって買い戻しの抹消を行う。（IV）会社が株主総会で本激励計画を審議する前に本激励計画の実施を中止する予定の場合、取締役会の審議を経て可決する必要がある。
（Ⅴ）会社が株主総会の審議によって本激励計画を採択した後、本激励計画の実施を中止する場合は、株主総会の審議によって決定しなければならない。
四、特殊な状況の処理
（I）激励対象に以下の状況が発生した場合、激励対象は本計画によって授受され、販売制限を解除した株式は処理しないが、取締役会は情状の深刻さによって販売制限を解除した株式が獲得したすべてまたは一部の収益を取り戻す権利がある。まだ限定販売を解除していない限定株は早めに終了して限定販売を解除し、当期に限定販売日を解除した後、授与価格と買い戻し実施前の1取引日の会社株の取引平均価格の低い者によって統一的に買い戻し、抹消する：
1.証券取引所に公開的に非難されたり、不適切な人選として発表されたりします。
2.重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機関に行政処罰されたり、市場への立ち入り禁止措置を取られたりした。
3.重大な失職、背任は政府職能部門または会社によって書面処理の決定をされた。
4.犯罪行為で懲役以上の刑を言い渡された場合。
5.国の関連法律、行政法規または「会社定款」の規定に違反し、会社に重大な経済損失をもたらした。
6.会社はこの激励対象が在任中、収賄、収賄、汚職、窃盗、経営と技術秘密の漏洩などによって会社の利益、名声、上場会社のイメージに重大なマイナス影響を与えるなどの違法な規律違反行為を証明する十分な証拠がある。7.激励対象は会社と協議して一緻せず、会社と締結した労働契約または雇用契約を一方的に中止または解除し、無断で辞職し、勝手に労働契約の履行を中止するなどの状況を含むが、これに限らない。
8.会社の書面同意を得ずに、激励対象が同時に他の使用者と労働関係を構築した場合；
9.激励対象が会社と締結した秘密保持協定の規定に違反した場合；
10.会社は激励対象がその招聘持ち場の要求によって会社のために働くことを要求する権利があり、激励対象が招聘持ち場に適任できなかったり、審査に合格しなかったりする場合。
11.激励対象が会社の許可を得ずに本職以外のパートタイムに従事したり、自分の利益のために本職以外の生産経営活動に従事したりしたときに死亡したり、労働能力を失ったりした場合。
12.激励対象が違法、犯罪行為によって死亡または労働能力を喪失した場合。
13.取締役会が認定したその他の状況及び会社規則製度に違反して労働契約を解除されたその他の状況。
（II）激励対象に以下の状況が現れた場合、その授受製限株がその年に製限解除期間に達し、製限解除の業績考課条件を満たす場合、製限解除部分は以下の状況が発生した日から半年以内に製限解除を申請すべきであり、上記の期間内に製限解除を申請しなければ、該当する一部の製限株と残りの製限解除されていない製限株は、当期の製限解除日以降、授与価格に中国人民銀行が発表した定期預金金利を加えて計算した金利で買い戻し、抹消された。
1.激励対象が法によって基本養老保険待遇を享受し始めたため、会社と労働関係または雇用関係を終了した場合。
2.対象の死亡を激励する（死亡宣告を含む）；
3.激励対象が労働能力を喪失したために会社と労働関係または雇用関係を解除した場合；
4.会社の人員削減などの原因で労働関係を解除され、または労働契約、雇用契約が期限切れになり、会社の原因で再署名しない場合。
5.会社と協議して一緻し、会社と締結した労働契約または雇用契約を終了または解除する場合。
6.上記の規定の原因以外に、その他の原因によって激励対象が会社のいかなる職務を担当しなくなったり、会社の職務を担当したりしたが、担当した職務は激励計画の激励対象の範囲内のものではない（激励対象が部下の支社や子会社に任命されたり、通常の職務調整や会社の取締役会が適切と判断した他の状況があったりして、会社の職務を担当しなくなった場合を除く）。
（III）会社または激励対象が他の上記に明記されていない場合、会社の取締役会は上記の原則に基づいてその保有する製限株を処理する。
激励計画が発効すると、会社と激励対象は激励計画の下の権利を享受し、激励計画の製約を受け、相応の義務を負う。
会社が製御権の変更、分割合併が発生した場合、製限株激励計画は変更せず、本激励計画に従って行う。
五、製限株の買い戻し抹消
（I）制限株式の買い戻し抹消原則
会社が「激励計画」の規定に従って製限株を買い戻し、抹消する場合、「激励計画」の約束を除いて、買い戻し価格は授与価格であるが、「激励計画」によって買い戻し価格を調整する必要がある場合を除く。
激励対象が授与された製限株が株式登録を完了した後、会社に資本積立金の転増株、配当金の送付、株式の分割、配当、株の縮小、配当などの事項が発生した場合、会社はまだ製限を解除していない製限株の買い戻し価格と数量に応じて調整しなければならない。買戻し価格と数量の調整方法は「激励計画」の「七、製限株の授与価格とその確定方法（III）授与価格と授与数量の調整方法」と一緻している。
（II）買戻し価格と買戻し数量の調整プログラム
会社の株主総会は会社の取締役会に上述の明記された原因に基づいて製限株の買い戻し価格と買い戻し数量を調整することを許可した。取締役会は上記の規定に基づいて買い戻し価格と買い戻し数量を調整した後、速やかに公告しなければならない。
その他の理由で製限株の買い戻し価格と買い戻し数量を調整する必要がある場合は、取締役会の決議を経て、株主総会の審議を経て承認しなければならない。
（III）買戻しログアウトプログラム
会社は直ちに取締役会を開いて株式買い戻し案を審議しなければならない。「上場会社株式インセンティブ管理弁法」の規定に基づき、会社取締役会が「上場会社株式インセンティブ管理弁法」第27条の規定に基づき製限株の株式買い戻し案を審議する場合、買い戻し案を株主総会に提出して承認し、速やかに公告しなければならない。
会社が「激励計画」の規定に従って買い戻しを実施する場合、証券取引所にこのような製限株の買い戻しを申請し、証券取引所で確認した後、登録結
