国浩弁護士（深セン）事務所
について
慕思健康睡眠株式会社
株式の初公開発行と上場を申請する
これ
補足法律意見書（II）
深セン市深南大道6008号特区新聞業ビル24、31、41、42階郵便番号：518009
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2022年2月
国浩弁護士（深セン）事務所
について
慕思健康睡眠株式会社
株式の初公開発行と上場を申請する
これ
補足法律意見書（II）
GLG/SZ/A 4039/FY/2022020致：慕思健康睡眠株式会社
国浩弁護士（深セン）事務所（以下「本所」と略称する）は東莞市慕思寝室用品有限会社と締結した「特別法律サービス契約」に基づき、慕思健康睡眠株式会社が初めて株式を公開発行し、上場する特別招聘特別法律顧問を務めている。「国浩弁護士（深セン）事務所慕思健康睡眠株式会社が株式の初公開発行と上場を申請したことに関する法律意見書」（以下「法律意見書」と略称する）、「国浩弁護士（深セン）事務所慕思健康睡眠株式会社が株式の初公開発行と上場を申請した弁護士の仕事報告」（以下「弁護士の仕事報告」と略称する）、「国浩弁護士（深セン）事務所慕思健康睡眠株式会社が株式の初公開発行と上場の補充に関する法律意見書（I）」（以下「補充法律意見書（I）」と略称する）。
2022年1月19日、中国証券監督管理委員会は211550号「中国証券監督管理委員会行政許可プロジェクト審査二次フィードバック意見通知書」（以下「二次フィードバック意見」と略称する）を発行し、本所の弁護士は「二次フィードバック意見」の前記関連事項に対して審査を行い、本補充法律意見書を発行した。
本補充法律意見書は「法律意見書」「弁護士活動報告」「補充法律意見書（I）」の補充として、不一緻な点は本補充法律意見書に準じる。本補充法律意見書は内容に及ばず、「法律意見書」「弁護士活動報告」「補充法律意見書（I）」を基準として、本補充法律意見書において、文脈が別に説明されない限り、使用される略称、用語と定義は「法律意見書」「弁護士活動報告」「補充法律意見書（I）」で使用される略称、用語と定義と同じ意味を持っている。本所在の「法律意見書」「弁護士活動報告」「補充法律意見書（I）」で声明した事項は本補充法律意見書に適用される。
ディレクトリ
第一節「二次フィードバック意見」の返事……5一、「二次フィードバック意見」第3題……5二、『二次フィードバック意見』第4題……35三、『二次フィードバック意見』第5題……110四、「二次フィードバック意見」第7題……120五、「二次フィードバック意見」第8題……123六、『二次フィードバック意見』第9題……128第2節署名ページ……143
第一節「二次フィードバック意見」の回答
一、「二次フィードバック意見」第3題
Oppein Home Group Inc(603833) について。申告資料によると、2019年9月、発行者は Oppein Home Group Inc(603833) と共同で「ムース・スー」ブランドを共同で創造し、ヨーロッパ派の全ルートで販売した。2020年12月、 Oppein Home Group Inc(603833) はその完全子会社のヨーロッパ派投資を通じて発行人の1.5%の株式を増加した。2019年、2020年と2021年1~6月、発行者の Oppein Home Group Inc(603833) に対する販売収入はそれぞれ628815万元、2881764万元と2430992万元で、営業収入に占める割合はそれぞれ1.63%、6.47%と8.65%だった。発行人は現在会社の副理事長、副社長の姚吉慶で、ヨーロッパ派のマーケティング総裁を務めたことがある。
発行者にさらに説明してもらう：（1）ヨーロッパ派投資の基本状況、株式発行者の背景、株式取得定価根拠、株式取得価格が公正であるかどうか、会社の副理事長、副社長の姚吉慶は＊ Oppein Home Group Inc(603833) で会社と戦略協力を達成し、発行者の第一の顧客及びヨーロッパ派投資株式会社になる過程で発揮した役割を説明し、関連協議内容を結合し、戦略協力と株式発行者が一括取引であるかどうかを説明する。将来の株式買い戻しの手配があるかどうか、持株やその他の利益の手配を委託しているかどうか、 Oppein Home Group Inc(603833) はこのモデルで他のサプライヤーと協力したことがあるかどうか。（2）＊＊ Oppein Home Group Inc(603833) と協力する方法、及び協力の協同性を獲得し、発行者持株株主、実際の支配者、董監高と＊ Oppein Home Group Inc(603833) との間に関連関係或いはその他の利益関係があるかどうか；（3）＊＊ Oppein Home Group Inc(603833) との協力の具体的なモデル、流れを結合し、さらに発行者と＊ Oppein Home Group Inc(603833) 2019年の協力以来、＊ Oppein Home Group Inc(603833) の販売収入が大幅に増加した原因と合理性を説明し、保証販売量が存在するかどうか、＊ Oppein Home Group Inc(603833) の関連業務の成長と一緻するかどうかを説明する。（4 Oppein Home Group Inc(603833) に販売された製品タイプ、コストと販売量を結合し、報告期間内に Oppein Home Group Inc(603833) に販売された製品価格の定価原則と公正性を説明し、他の顧客に同類の製品価格を販売するのと差がある原因と合理性を説明する。（5）ヨーロッパ派家具が他の家具メーカーと類似した手配をしているか。（6）＊ Oppein Home Group Inc(603833) 購入した発行者製品の端末販売と期末在庫状況を結びつけて、圧貨が存在するかどうかを説明し、＊ Oppein Home Group Inc(603833) 発行者の販売収入規模と割合が期ごとに増加することに対して持続可能性があるかどうかを説明し、発行者が＊ Oppein Home Group Inc(603833) に対して依存を形成するかどうかを説明する。（7）発行者と＊ Oppein Home Group Inc(603833) の製品が相補関係または競争関係であり、発行者に製品が最終的に販売されるエンドカスタマー情報を提供していない合理性を説明する。
推薦機関、発行人弁護士、申告会計士に審査過程、根拠を説明し、明確な審査意見を発表してください。
返信：
（I）検査方法
本所の弁護士は以下の審査を行った。
1.姚吉慶調査表、 Oppein Home Group Inc(603833) （株式コード Oppein Home Group Inc(603833) .SH、以下「 Oppein Home Group Inc(603833) 」と略称する）の株式発行者に関する増資協議を取得し、百度、国家企業信用情報公示システム、企業調査サイトを通じて Oppein Home Group Inc(603833) とその実際の支配者の基本状況を検索する。
2.ヨーロッパ派投資営業許可証、調査表、工商登録ファイル資料を調べ、ヨーロッパ派投資の基本状況を理解する。ヨーロッパ派の投資を取材し、増資発行人について署名した増資協議を調べ、株式発行人の背景、定価根拠を理解する。
3.発行者と署名した購買契約と関連補充契約を調べ、発行者との協力状況を理解する。
4.公開情報検索 Oppein Home Group Inc(603833) を通じて産業チェーン会社に入社した状況； Keeson Technology Corporation Limited(603610) Keeson Technology Corporation Limited(603610) .SH）、広東デルマ科学技術株式会社（「デルマ」と略称）、ハルビン森鷹窓業株式会社（以下「森鷹窓業」と略称する）の株式募集説明書を調べ、 Oppein Home Group Inc(603833) の株式取得情報を理解し、国家企業信用情報公示システム、企業調査検索 Keeson Technology Corporation Limited(603610) 、デルマ、森鷹窓業基本情報を通じて。
5.発行者が株主、実際の支配者、董監高が記入した調査表を調べ、ヨーロッパ派の家を訪問し、これらの主体と Oppein Home Group Inc(603833) の間に関連関係やその他の利益関係があるかどうかを理解する。
6.発行者管理層、ヨーロッパ派販売者、財務担当者にインタビューし、発行者とヨーロッパ派家庭の業務モデル、株式取得背景と定価状況、家庭業界の共同販売モデルなどを理解する。
7.下流ディーラーに発行者製品を販売する明細書を取得した。
8 Oppein Home Group Inc(603833) が発行者の商品を大量に買いだめしていない場合の承諾書を取得する。
9 Oppein Home Group Inc(603833) が発行した確認書を取得し、発行者が Oppein Home Group Inc(603833) を取得した業務に賄賂、汚職、不法利益輸送、不正競争などの法律、法規に違反する状況が存在しないことを確認し、入札募集などの関連法律法規に違反する状況が存在しないことを確認した。
10.＊ Oppein Home Group Inc(603833) 年度報告、半年度報告、株式募集説明書などの書類を調べ、ヨーロッパ派家庭購入発行者製品の売上預金報告書を取得し、＊ Oppein Home Group Inc(603833) カスタマイズ製品の属性と発行者製品との共同販売特徴を結合して分析を行い、＊ Oppein Home Group Inc(603833) とその販売店は発行者のために在庫を蓄積する状況が存在しない。11 Oppein Home Group Inc(603833) 商業情報の秘密保持に基づいて発行者と仲介機関に製品の最終販売の端末顧客情報を提供できないことを考慮し、推薦機関、申告会計士とランダムに12のヨーロッパ派家庭のディーラーと1の Oppein Home Group Inc(603833) 直営会社を訪問し、 Oppein Home Group Inc(603833) ディーラー倉庫、店舗を実地調査し、その端末販売の実現状況と期末在庫状況を確認した。そして、ディーラー（直営会社）でランダムに10人の端末顧客を抽出し、さらに電話インタビュー形式でディーラーの端末販売の真実を確認した。
（II）審査結論
1.ヨーロッパ派投資の基本状況、株式発行者の背景、株式取得価格の根拠、株式取得価格が公正であるかどうか、会社の副理事長、副社長の姚吉慶氏は Oppein Home Group Inc(603833) で会社と戦略協力を達成し、発行者の第一の顧客及びヨーロッパ派投資株式会社の過程で発揮された役割を菓たし、関連協定の内容を結合し、戦略協力と株式発行者が一括取引であるかどうかを説明する。将来の株式買い戻しの手配があるかどうか、持株やその他の利益の手配を委託しているかどうか、 Oppein Home Group Inc(603833) はこのモデルで他のサプライヤーと協力したことがあるかどうか。
（1）ヨーロッパ派投資の基本状況、株式発行者の背景、株式取得定価根拠、株式取得価格の公正性。
1）ヨーロッパ派投資の基本状況
ヨーロッパ派投資は2017年10月10日に設立され、統一社会信用コードは91441426 MA 4 X 6 WQ 34 Wで、住所は平遠県広州南沙（平遠）産業移転工業園の3期で、法定代表は姚良柏で、登録資本は10000万元で、経営範囲：「投資実業、企業管理、投資コンサルティング、マーケティング企画、文化観光企画と開発、電子商取引情報コンサルティングとサービス、貨物と技術輸出入（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）」。
本補充法律意見書が発行された日まで、ヨーロッパ派の投資株式構造は以下の表の通りである。
番号株主名出資金額（万元）持株比率
1 Oppein Home Group Inc(603833) Oppein Home Group Inc(603833) .SH） 10,000.00 100%
合計1000000 100%
ヨーロッパ派投資係A株上場会社 Oppein Home Group Inc(603833) （株式コード Oppein Home Group Inc(603833) ）の完全子会社、 Oppein Home Group Inc(603833) は1994年7月1日に設立され、法定代表者は姚良松である。
2）ヨーロッパ派投資入株発行者の背景、入株定価根拠、入株価格の公正性
①株式取得背景
2020年12月、 Oppein Home Group Inc(603833) は完全子会社の欧派投資を通じて株式発行人に投資し、発行人の株式1.5%を保有する株主となった。 Oppein Home Group Inc(603833) が株式を取得した背景は次のとおりです。
A.発行者は投資家を導入する需要がある。
B. Oppein Home Group Inc(603833) などの産業チェーン関連のトップ企業は、会社の価値と将来の発展をより理解することができます。
C.株に入り、強い連合を通じて、業務の深層次相互補完を実現し、長期的な協力関係を達成する。
D.家庭大手企業の投資入株細分化分野のトップ企業は徐々に業界内の普遍的なモデルとなっている。 Oppein Home Group Inc(603833) とその子会社が対外投資した産業チェーン会社は、 Keeson Technology Corporation Limited(603610) Keeson Technology Corporation Limited(603610) .SH）、デルマ（IPO在審）、森鷹窓業（IPO在審）などを含む。
②株式取得定価根拠及び株式取得価格の公正性
2020年12月、発行者は株式を3200000万株から3 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0万株に増加させ、ヨーロッパ派投資は同期の他の11人の株主と同じ14.5元/株の価格で発行者に入り、増資価格は投資後の52.20億元の推定値（2020年の約10倍のPEに対応し、2020年の純利益投資前の推定値は8.06倍のPEに対応する）を参考に価格を協議し、公正性を持っている。
（2）会社の副董事長、副総経理の姚吉慶氏は Oppein Home Group Inc(603833) で会社と戦略協力を達成し、発行者の第一の顧客となり、ヨーロッパ派の投資会社になる過程で発揮された役割を菓たし、関連協定の内容と結びつけて、戦略協力と株式発行者が一括取引であるかどうか、将来の株式買い戻しの手配と持株またはその他の利益の手配を委託するかどうかを説明する。
1 Oppein Home Group Inc(603833) 会社と戦略的な協力を達成し、第一位のお客様とその後
