国浩弁護士（深セン）事務所
について
慕思健康睡眠株式会社
株式の初公開発行と上場を申請する
これ
補充法律意見書（III）
深セン市深南大道6008号特区新聞業ビル24、31、41、42階郵便番号：518009
24/31/41/42/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518009, China
電話/Tel:（+86）（75583515666 FAX/Fax:（+86）（75583515333
Webアドレス/Web site：http://www.grandall.com.cn.
2022年3月
国浩弁護士（深セン）事務所
について
慕思健康睡眠株式会社
株式の初公開発行と上場を申請する
これ
補充法律意見書（III）
GLG/SZ/A 4039/FY/2022021致：慕思健康睡眠株式会社
国浩弁護士（深セン）事務所（以下「本所」と略称する）は東莞市慕思寝室用品有限会社と締結した「特別法律サービス契約」に基づき、慕思健康睡眠株式会社が初めて株式を公開発行し、上場する特別招聘特別法律顧問を務めている。「国浩弁護士（深セン）事務所慕思健康睡眠株式会社が株式の初公開発行と上場を申請したことに関する法律意見書」（以下「法律意見書」と略称する）、「国浩弁護士（深セン）事務所慕思健康睡眠株式会社が株式の初公開発行と上場を申請した弁護士の仕事報告」（以下「弁護士の仕事報告」と略称する）、「国浩弁護士（深セン）事務所慕思健康睡眠株式会社が株式の初公開発行を申請し、上場する補充法律意見書（I）について」（以下「補充法律意見書（I）」と略称する）、「国浩弁護士（深セン）事務所慕思健康睡眠株式会社が株式の初公開発行と上場の補充に関する法律意見書（II）」（以下「補充法律意見書（II）」と略称する）。
2021年7月30日、中国証券監督管理委員会は211550号「中国証券監督管理委員会行政許可プロジェクト審査一次フィードバック意見通知書」（以下「フィードバック意見」と略称する）を発布し、本所の弁護士は「フィードバック意見」に記載された事項に対して審査を行い、「補充法律意見書（I）」を発行した。2022年1月19日、中国証券監督管理委員会は「中国証券監督管理委員会行政許可プロジェクト審査二次フィードバック意見通知書」（以下「二次フィードバック意見」と略称する）を発布し、今回の弁護士は「二次フィードバック意見」に記載された事項を審査し、「補充法律意見書（II）」を発行した。
発行者が今回発行した上場申請書類のうち、最近3年間の財務会計諸表の監査基準日が2021年12月31日に調整されたため、本所の弁護士は「フィードバック意見」「二次フィードバック意見」に記載された事項及び発行者が2021年7月1日から2021年12月31日までの間（以下「期間内」と略称する）に今回の発行上場に影響を与える状況があるかどうかを審査した。本補充法律意見書を発行する。
本補充法律意見書は「法律意見書」「弁護士活動報告」「補充法律意見書（I）」「補充法律意見書（II）」の補充として、不一緻な点は本補充法律意見書に準じる。本補充法律意見書は内容に及ばず、「法律意見書」「弁護士活動報告」「補充法律意見書（I）」「補充法律意見書（II）」を基準として、本補充法律意見書の中で、文脈が別に説明されない限り、使用される略称、術語と定義と「法律意見書」「弁護士活動報告」「補充法律意見書（I）」「補充法律意見書（II）」で使用される略称、用語と定義は同じ意味を持ち、本所在地の「法律意見書」「弁護士活動報告」「補充法律意見書（I）」「補充法律意見書（II）」で声明した事項は本補充法律意見書に適用される。
ディレクトリ
第一節「フィードバック意見」の返事……7一、「フィードバック意見」第17題……7二、『フィードバック意見』第18題……41三、『フィードバック意見』第19題……46四、『フィードバック意見』第20題……51五、『フィードバック意見』第21題……55六、『フィードバック意見』第22題……60七、「フィードバック意見」第23題……96八、『フィードバック意見』第24題……144九、『フィードバック意見』第25題……157十、「フィードバック意見」第26題……17511、「フィードバック意見」第27題……179十二、「フィードバック意見」第28題……213十三、「フィードバック意見」第29題……227十四、『フィードバック意見』第30題……228十五、『フィードバック意見』第31題……234十六、『フィードバック意見』第32題……237十七、「フィードバック意見」第33題……244十八、『フィードバック意見』第34題……247十九、『フィードバック意見』第35題……252二十、「フィードバック意見」第36題……262 21、「フィードバック意見」第37題……265二十二、『フィードバック意見』第38題……269二十三、「フィードバック意見」第39題……271二十四、「フィードバック意見」第54題……283二十五、「フィードバック意見」第59題……284第2節「二次フィードバック意見」の返事……285一、「二次フィードバック意見」第3題……285
二、『二次フィードバック意見』第4題……316三、「二次フィードバック意見」第5題……391四、「二次フィードバック意見」第7題……401五、「二次フィードバック意見」第8題……403六、「二次フィードバック意見」第9題……408第3節期間中の関連法律事項の補充審査意見……423一、今回の発行上場の承認と許可……423二、発行者が今回発行した上場の主体資格……423三、今回の発行上場の実質的な条件……423四、発行人の設立……429五、発行人の独立性……429六、発起人と株主（実際の支配人）……429七、発行人の株式と進化……4308、発行人の業務……4309、関連取引及び同業競争……431十、発行人の主な財産……458十一、発行人の重大債権債務……46612、発行者の重大な資産の変化と買収の合併……472十三、発行人会社定款の製定と修正……473十四、発行者株主総会、取締役会、監事会の議事規則及び規範運営……473十五、発行人の取締役、監査役、高級管理職、核心技術者及びその変化……473十六、発行人の税務……473十七、発行者の環境保護と製品品質、技術などの基準……477十八、発行人募集資金の運用……478十九、発行人の業務発展目標……478二十、訴訟、仲裁、行政処罰……478 21、発行者募集説明書の法的リスクの評価……482二十二、結論……482第3節署名ページ……483添付ファイル一：発行者が中国大陸で所有する商標権の状況……484
添付ファイル二発行人が中国大陸以外で持っている商標権の状況……596添付ファイルの三発行人が中国大陸で持っている特許権の状況……631添付ファイル4発行人が中国大陸以外で所有している特許権の状況……687添付ファイル5発行人が所有する著作権の状況……688添付ファイル6発行人が設立した支店……693添付ファイル7：発行者が中国大陸で第三者にリースした店舗経営、展示展示に使用される不動産700
第一節「フィードバック意見」の回答
一、「フィードバック意見」第17題
発行者はさらに説明してください：（1）発行者の設立と存続期間に不規範事項があるかどうか、もしあれば具体的な内容、後続の処理方式、および行政処罰を受けたことがあるかどうか、処罰されたリスクがあるかどうか、重大な違法行為と今回発行された法律障害を構成しているかどうか、紛争や潜在的な紛争があるかどうか。
（2）これまでの出資、増資及び株式譲渡の資金源、合法性は、出資が不実で、資本を引き出すなどの状況があるか。（3）過去の増資と株式譲渡の原因、増資または株式譲渡価格、定価根拠、公正性と合理性を開示する。（4）発行者の歴史上に代持が存在する場合は、現在復元されている。代理保持の原因、合法的なコンプライアンスかどうか、代理保持関係を解除する過程で紛争や潜在的な紛争が存在するかどうかを説明してください。（5）株式譲渡が真実かどうか、株式変動が双方の真実な意味であるかどうか、争議や潜在的な紛争があるかどうか、委託持株、利益輸送またはその他の利益手配があるかどうか。（6）発行者の直接と間接株主と発行者の他の株主、取締役、監事、高級管理者、今回の発行仲介機関とその責任者、高級管理者、取扱者に親族関係、関連関係、委託持株、信託持株またはその他の利益輸送手配があるかどうか、法律、法規に規定された株主資格を持っているか。（7）会社の過去の株式変動が会社の決定と相応の審査、評価、届出手続きを履行するかどうか。（8）「非上場公衆会社監督管理ガイドライン第4号」の関連規定と結びつけて、株主が200人を超える場合があるかどうかを説明する。推薦機関、発行人弁護士に確認し、意見を発表してください。
返信：
（I）検査方法
本所の弁護士は以下の審査を行った。
1.発行者、東莞艾慕、科施徳が東莞市市監督局にコピーした工商登録ファイル資料を調べる。2.発行者の歴代株主（大）会、取締役会会議文書を調べる。
3.発行者の過去の増資、株式譲渡に関する協議、資本検査報告、銀行支払証憑、監査報告、評価報告を審査する。
4.同発行の同専字（2021）第441 A 012159号「資本検査再審査報告」を調べる。
5.東莞市監督局が発行した「行政処罰情報照会結菓告知書」（東市監督[2021305号）、「行政処罰情報照会結菓告知書」（東市監督[2021582号）、「行政処罰情報照会結菓告知書」（東市監督[202250号）及び税務、環境保護などの主管部門が発行したコンプライアンス証明書を調べる。
6.発行者とその実際のコントロール者、董監高が発行した約束を調べる。
7.発行者の株主にインタビューし、発行された確認書類を取得する。
8.発行者株主が記入した調査票を調べる；
9.発行者株主が提供した工商登録ファイル資料を調べる。
10.発行者の歴史株主をインタビューし、発行された確認書類を取得する。
11.東莞艾慕、科施徳の過去の株式譲渡の株主会決議を調べる。
12.東莞艾慕、科施徳歴史株主の出資及び株式譲渡銀行の支払い証憑を調べ、出資金及び株式譲渡代金の支払い状況を調べる。
13.東莞艾慕歴史株主の陳近春、曽智勇をインタビューし、科施徳歴史株主の陳徳光、王錦培、李志雄をインタビューし、確認文書を取得した。
14.発行者株主の慕騰投資、慕泰投資の株主/パートナーにインタビューする。
15.メタセコイア璟瑜間接株主深センメタセコイア悦辰投資パートナー企業（有限パートナー）、メタセコイア雅尚（アモイ）株式投資パートナー企業（有限パートナー）、メタセコイアファッション科学技術産業株式投資基金（アモイ）パートナー企業（有限パートナー）が提供した営業許可証、パートナー契約、確認状を調べる。
16.龍袖コンサルティング、華聯バラエティ株主/パートナーの身分証明書コピー、履歴書、調査表、確認書を調べる。
17.中国証券投資基金業協会、国家企業信用情報公示システム、企業調査、天眼調査、東莞市市監督局などのウェブサイトを検索する。
18.中国裁判文書網、中国執行情報公開網、信用中国、広東省行政法執行情報公示プラットフォーム、「広東公正」微信ウィジェット及び発行者所在地の政府主管部門ウェブサイトを検索し、東莞市第二人民法院、東莞市中級人民法院及び市監、税務、環境保護などの主管部門を訪問する。
（II）審査結論
1.発行者の設立
