北京市天元弁護士事務所
上海美農生物科学技術株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場したことについて
弁護士の仕事報告
北京市天元弁護士事務所
北京市西城区豊盛胡同28号 The Pacific Securities Co.Ltd(601099) 保険ビル10階
郵便番号：100032
北京市天元弁護士事務所
上海美農生物科学技術株式会社について
初めて株式を公開発行し、創業板に上場した
弁護士の仕事報告
京天股字（2021）第150-1号致：上海美農生物科学技術株式会社
北京市天元弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は、上海美農生物科学技術株式会社（以下「発行人」と略称する）の委託を受け、発行人と締結した法律サービス協議に基づき、発行人が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する（以下「今回の発行上場」と略称する）特別法律顧問を務めている。そして、発行者の今回の発行と上場のために、京天股字（2021）第150号「北京市天元弁護士事務所上海美農生物科学技術株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場することに関する法律意見書」（以下「法律意見書」と略称する）を発行した。
法律意見書を発行すると同時に、本所の弁護士は「証券法」、「会社法」、「管理方法」、「証券会社の情報開示を公開発行する編集規則第12号–証券を公開発行する法律意見書と弁護士の仕事報告」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」、「弁護士事務所証券法律業務執業規則（試行）」などの規定及び法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づき、「北京市天元弁護士事務所上海美農生物科学技術株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した弁護士活動報告」（以下「本活動報告」と略称する）を発行した。
本所と本所の弁護士は中国（本業務報告の目的で、香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾地区を含まない）の法律に関する問題についてだけ法律意見を発表した。本所と本所の弁護士は、発行者が今回発行され、上場するために法律サービスを提供する過程で、本所の弁護士は法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、発行者の行為及び今回発行された上場申請の合法、コンプライアンス、真実、有効に対して十分な検証を行い、法律意見書と本仕事報告が認定した事実の真実、正確、完全を保証することを約束した。発表された結論的な意見は合法的で正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがなく、相応の法律責任を負う。
本所の弁護士は発行者が深セン証券取引所の審査要求に基づいて、「株式募集説明書」の中で法律意見書と本活動報告の意見と結論を一部引用することに同意したが、この引用は本所の意見に対する理解に偏差をもたらす可能性があるいかなる方式で行うべきではない。
本作業報告書は発行者が今回発行した上場の目的だけに使用され、他の目的として使用することはできません。本所は本業務報告書を発行者が今回発行する上場に必要な法定書類として、他の公開発行株式申請資料と一緒に報告することに同意した。
ディレクトリ
ディレクトリ……3意味……4第一部の引用……6一、本所と今回の署名弁護士の概要……6二、本所の弁護士が法律意見書と本仕事報告書を作成する仕事の過程……7第二部分本文……10一、今回の発行上場の承認と許可……10二、今回の発行上場の主体資格……14三、今回の発行上場の実質的な条件……15四、発行人の設立……18五、発行人の独立性……22六、発行者の発起人または株主（実際の支配人に遡る）……25七、発行人の株式とその進化……32八、発行人の業務……44九、関連取引及び同業競争……47十、発行人の主な財産……59十一、発行人の重大債権債務……71十二、発行者の重大な資産の変化と買収の合併……76十三、発行人定款の製定と修正……76十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……77十五、発行人取締役、監事と高級管理者及びその変化……79十六、発行人の税務……83十七、発行者の環境保護、安全生産、製品の品質と技術……88十八、発行人募集資金の運用……90十九、発行人業務の発展目標……9120、訴訟、仲裁、行政処罰……91二十一、発行者の「株式募集説明書」の法的リスクの評価……92二十二、結論意見……92付表一：発行者飼料添加剤製品一覧表……94
意味
他の説明がなければ、以下の見出しは本活動報告書において以下のように定義されている：米農株式会社/米農生物/上海米農生物科学技術株式会社の発行者/会社米農有限会社、米農飼料は上海米農飼料有限会社を指し、発行者の前身である
成都美溢徳とは成都美溢徳生物技術有限会社のことである。
蘇州美農指蘇州美農生物科学技術有限会社
会社/美農株式及びその美農株式、成都美溢徳及び蘇州美農傘下子会社
禾豊飼料とは上海禾豊飼料有限会社のことである。
上海農商行指 Shanghai Rural Commercial Bank Co.Ltd(601825)
全裕投資とは上海全裕投資管理事務所（有限パートナー）を指す。
Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) は、 Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) を指し、今回発行された推薦人と主な販売業者
本所は北京市天元弁護士事務所を指す。
容誠会計士容誠会計士事務所（特殊普通パートナー）
「会社定款」とは、発行者が上場前に施行した「上海美農生物科学技術株式会社定款」とその過去の改訂を指す。
発行者が2020年10月29日に開催した2020年第3回「会社定款（草案）」とは、臨時株主総会で審議・採択された上場予定後に実施される「上海美農生物科学技術株式会社定款（草案）」を指す。
「証券法」とは「中華人民共和国証券法」及びその改正を指す。
「会社法」とは「中華人民共和国会社法」及びその改正を指す。
「管理方法」とは「創業板初公開発行株式登録管理方法（試行）」を指す。
「上場規則」は「深セン証券取引所創業板株式上場規則（2020年改訂）」を指す。
「上場審査規則」は「深セン証券取引所創業板株式発行上場審査規則」を指す。
「定款ガイドライン」とは、「上場会社定款ガイドライン（2019年改訂）」を指す。
容誠会計士が発行した「上海美農生物科学技術株式会社『内部製御報告』指司内部製御鑑証報告」（容誠専字[2021200 Z 0045号）
容誠会計士が発行した「上海美農生物科学技術株式について「納税報告」とは、会社の主要な税種の納税及び税収優遇状況を製限する鑑証報告書である。」（容誠専字[2021200 Z 0044号）
「監査報告」は容誠会計士が発行した「上海美農生物科学技術株式会社監査報告」（容誠審字[2021200 Z 0068号）を指す。
本所が発行者のために今回発行された「北京市天元律『法律意見書』指師事務所上海美農生物科学技術株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する法律意見書」（京天株字（2021）第150号）
発行者が今回の発行上場について深セン証券取引所に申告した「募集説明書」とは、「上海美農生物科学技術株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する募集説明書（申告稿）」を指す。
中国/国内とは中華人民共和国を指し、本業務報告の目的であり、香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾地区を含まない。
元/万元とは人民元/人民元万元を指す。
中国証券監督会とは中華人民共和国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
直近3年間/報告期間は2018年1月1日から2020年12月31日まで
注意：本作業報告書の一部の合計数と各加算数の和は端数に差があり、四捨五入によるものです。
第一部の引用
一、本所及び今回の署名弁護士の概要
本所は中華人民共和国で合法的に登録されて設立された弁護士事務所で、中国の法律業務に従事する資格を持っています。本所の業務範囲は買収合併と財産権取引、金融、証券と先物、不動産、知的財産権、訴訟と仲裁などを含むが、これらに限らない。本所の発行者の今回の発行上場業務の署名弁護士は徐萍、郁寅弁護士（以下「本所弁護士」と略称する）であり、その証券業務の執業記録及び主要な経歴と連絡先はそれぞれ以下の通りである。
（I）徐萍弁護士
徐萍弁護士、北京大学法学学士、復旦大学法律修士、中国弁護士資格を備えている。当所のパートナー。
徐萍弁護士の主な執業分野は：証券、再編と合併、外商投資などの方麺の法律事務である。徐萍弁護士が従事している主な証券業務には、 Everbright Securities Company Limited(601788) の会社弁護士として、2009年にA株が初めて公開発行され、上場するために法律サービスを提供することが含まれている。 China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) の会社弁護士として、2010年にA株を初めて公開発行し、上海証券取引所に上場するために法律サービスを提供した。 Ylz Information Technology Co.Ltd(300096) の会社弁護士として、2010年にA株を初めて公開発行し、創業板に上場するために法律サービスを提供した。 Taiji Computer Corporation Limited(002368) の会社弁護士として、2010年に深セン証券取引所で初めて公開発行され、上場するために法律サービスを提供しています。 Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) の会社弁護士として、2010年にA株を初めて公開発行し、創業板に上場するために法律サービスを提供した。 Goldenmax International Technology Ltd(002636) の会社弁護士として、2011年にA株を初めて公開発行し、上場するために法律サービスを提供した。中国国際金融有限会社の証券会社弁護士として、青島海爾株式会社の2014年の非公開株式発行と2018年の再融資に法律サービスを提供している。上海現代建築設計（グループ）有限会社借殻上海稜光実業株式会社プロジェクト証券会社中国国際金融有限会社の証券会社弁護士として、法律サービスを提供する。美年大健康産業（グループ）株式会社として、江蘇三友グループ株式会社のプロジェクトを借り受けた会社弁護士として、法律サービスを提供する。 Yihai Kerry Arawana Holdings Co.Ltd(300999) の会社弁護士として、2020年に初めて公開発行され、創業板に上場するために法律サービスを提供しています。中国国際金融有限会社の証券会社弁護士として、 Eastern Air Logistics Co.Ltd(601156) 2021年A株を初めて公開発行し、上海証券取引所に上場するために法律サービスを提供しています。
徐萍弁護士は有効な執業証明書を持っており、執業証明書を取り消されることはなく、中国証券監督会に証券市場への立ち入り禁止措置を取られたり、司法行政機関に執業停止処罰を与えられたりすることもない。
（II）郁寅弁護士
本所の専任弁護士、華東政法大学の法学学士、民商法学修士、中国弁護士資格を備え、本所のパートナー。
郁寅弁護士の主な執業分野は証券、買収合併再編などの法律事務である。郁寅弁護士が従事している主な証券業務は、 Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) の会社弁護士として、A株を初めて公開発行し、上場するために法律サービスを提供することを含む。 Jiangsu Fengshan Group Co.Ltd(603810) の会社弁護士として、A株を初めて公開発行し、上場した。
