China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 今回の重大資産購入の拡大に関する即時収益状況と関連する補填措置に関する特別審査意見
Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) （以下「会社」、「上場会社」と略称する）李東海が保有する深セン市海光電子有限公司（以下「標的会社」と略称する）の10.00%の株式（以下「今回の取引」と略称する）を現金で購入する予定です。
「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発[201417号）、「国務院弁公庁の資本市場中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国発[2013110号）、「初発と再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」（証監会公告[201531号）などの関連規定によると、 China Merchants Securities Co.Ltd(600999) （以下「独立財務顧問」と略称する）今回の取引の独立財務顧問として、今回の取引が即時収益の縮小に与える影響状況、予防と補填措置及び関連約束の状況について以下のように説明する。
一、今回の取引が上場会社の1株当たり利益に与える影響
立信会計士事務所が発行した「備考審査報告」（信会師報字[2022]第ZI 10368号）によると、今回の取引前後の上場企業の基本的な1株当たりの収益指標の状況は以下の通り。
2021年度2020年度
プロジェクト今回の取引今回の取引今回の取引今回の取引前後（備考）前後（備考）
基本1株当たり利益（元/株）0.05 0.04 0.47 0.30
非経常損益を差し引いた基本1株当たり利益（元/株）0.12 0.09 0.21 0.19
注：基本1株当たりの収益は「情報開示編集規則第9号」に基づいて計算されます。
上表のように、今回の取引は上場会社の基本的な1株当たりの収益に対して一定の薄くなっている。今回の取引が完成すると、会社の業務規模は拡大し、マクロ経済、産業政策、業界週期などの多方麺の未知の要素の影響を考慮して、会社と標的会社の生産経営過程に一定の経営リスク、市場リスクが存在し、会社が将来実際に得た経営成菓が予想を下回ったことを排除せず、1株当たりの即時リターンがさらに薄くなる可能性があるリスクを排除しない。
二、上場企業が即時収益を補填する具体的な措置
今回の再編によって企業の即時収益が薄くなるリスクを防ぐために、上場企業は次のような措置を取って、今回の再編が即時収益が薄くなる影響をカバーします。具体的には次のとおりです。
1、標的資産の協同管理を強化し、上場会社の利益能力を高める
今回の取引が完了すると、上場会社は海光電子の製御権を取得し、上場会社と海光電子の間の協同効菓を発揮するのに有利である。上場会社は資金、顧客、技術、購買などの多方麺で海光電子と協同協力を展開し、海光電子が着実に成長すると同時に利益能力を高め、上場会社の持続可能な利益能力と市場競争力をさらに高めることを助ける。
2、経営管理と内部製御をさらに強化し、経営効率を向上させる
今回の取引が完成した後、上場会社は海光電子のために管理エネルギーを与え、海光電子のために上場会社の先進的な管理理念と報酬激励製度を導入し、その仕事の動力を奮い立たせ、同時に内製御製度を完備することを通じて海光電子の各経営活動を規範化し、会社の管理構造を絶えず完備させる。同時に、上場会社は企業経営管理をさらに強化し、上場会社の日常運営効率を高め、上場会社の運営コストを下げ、上場会社の経営と管理リスクを全麺的に効菓的に製御し、経営効率を向上させる。
3、利益分配政策を厳格に実行し、投資家のリターンメカニズムを強化する
中国証券監督管理委員会の「上場会社の監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当」及び「上場会社の現金配当に関する事項のさらなる実行に関する通知」の関連規定に基づき、上場会社はすでに「 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 会社定款」（以下「会社定款」と略称する）に利益分配の意思決定プログラムとメカニズム、現金配当政策の具体的な内容、利益分配形式などを規定している。現金配当レベルの向上を重視し、株主へのリターンを高める。
上場会社は法律法規及び「会社定款」などの規定を厳格に実行し、持続可能、安定的、積極的な利益分配政策を引き続き実行し、上場会社の実際の状況と投資家の意誌を結びつけて、投資家、特に中小投資家の意見と提案を広く聴取し、中小投資家の権益保障メカニズムを強化し、投資家に合理的なリターンを与える。
三、関連主体が発行した約束
（一）上場会社の持株株主、実際の支配者が会社の今回の取引の薄さに関する即時収益について措置を講じる約束は以下の通りである：
「1、上場会社の経営管理活動に越権的に介入せず、上場会社の利益を侵害しない。
2、本承諾が発行されてから上場会社の今回の取引が実施される前に、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が補填リターン措置とその承諾に関する他の新しい監督管理規定を作成し、しかも上記の承諾が中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所のこのような規定を満たすことができない場合、当社は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の最新の規定に基づいて補充承諾を発行する。
3、上場会社が製定したカバーリターンに関する措置及びこれに対するカバーリターン措置に関する約束を確実に履行し、もしこの約束に違反して上場会社または投資家に損失を与えた場合、法に基づいて上場会社または投資家に対する補償責任を負いたい」
（II）上場会社の取締役、高級管理者は、会社の今回の取引の希薄化に関する即時リターンについて次のように約束した。
「1、本人は無償または不公平な条件で他の単位や個人に利益を輸送しないことを約束し、他の方法で上場会社の利益を損なわない。
2、本人は自分の職務消費行為に対して製約を行うことを約束した。
3、本人は上場会社の資産を使わずに本人の職責履行と関係のない投資、消費活動に従事することを約束した。
4、本人は取締役会または報酬委員会が製定した報酬製度が上場会社の補填リターン措置の実行状況とリンクすることを約束した。
5、本人は上場会社が将来株式インセンティブを実施することを約束し、公表する上場会社の株式インセンティブの行使条件は上場会社の補填リターン措置の実行状況とリンクする。
6、本承諾が発行されてから上場会社の今回の取引が実施される前に、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が補填リターン措置とその承諾に関する他の新しい監督管理規定を作成した場合、上記の承諾がこれらの規定を満たすことができない場合、本人はその時中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の最新規定に従って補充承諾を発行することを承諾する。
7、本人は上場会社が製定したカバーリターン措置及び本人がこれに対して行ったカバーリターン措置に関する約束を確実に履行することを約束し、もし本人がこの約束に違反して上場会社または投資家に損失を与えた場合、本人は法律に基づいて上場会社または投資家に対する補償責任を負いたい。
”
四、独立財務顧問の意見
調査によると、本独立財務顧問は、上場企業が予想する即時収益の縮小状況、即時収益の補填措置及び関連主体の承諾事項を評価した。「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」及び「初発及び再融資、重大資産再編の薄さに関する即時報告関連事項の指導意見」の規定に符合し、中小投資家の合法的権益の保護に有利である。
（以下本文なし）
（このページには本文がありません。「 China Merchants Securities Co.Ltd(600999) Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 今回の重大資産購入の薄型化に関する即時リターン状況と関連補填措置に関する特別審査意見」の署名ページ）財務顧問主催者：
陳鵬郁浩
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) 2022年6月2日
