China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
今回の取引産業政策と取引タイプに関する独立財務顧問の審査意見
Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) （以下「上場会社」と略称する）李東海が保有する深セン市海光電子有限公司（以下「標的会社」と略称する）の10.00%の株式（以下「今回の取引」または「今回の再編」と略称する）を現金で購入する予定です。
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) （以下「独立財務顧問」と略称する）は上場会社の今回の取引の独立財務顧問として、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」、深セン証券取引所（以下「深セン証券取引所」と略称する）の「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第8号-重大資産再編」などの規範的な文書の要求は、今回の取引に関連する「 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 重大資産購入報告書（草案）」と各当事者が提供した資料を審査し、今回の取引に関連する以下の事項に対して審査意見を発表した。一、今回の再編に関連する業界や企業が中国証券監督管理委員会の「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」に属しているかどうかが確定した。「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、希土類、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業、高級数値製御工作機械及び Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) 、航空宇宙装備、海洋工事装備及びハイテク船舶、先進軌道交通装備、電力装備、次世代情報技術、新材料、環境保護、新エネルギー、生物産業；党中央、国務院が要求するその他の早急に統合、モデルチェンジとグレードアップを加速する必要がある生産業」などの重点支持合併再編を推進する業界や企業
上場会社の主な業務は電子変圧器やインダクタンスなどの磁性部品、電源アダプタ、動力電池充電器、カスタム電源などの電源製品の開発、生産、販売である。国家統計局の「国民経済業界分類」GB/T 47542017によると、上場会社は「電力電子部品製造（C 3824）」業界に属している。中国証券監督管理委員会の「上場会社業界分類ガイドライン」によると、上場会社は「コンピュータ、通信、その他の電子機器製造業（C 39）」に属している。
標的会社は中国の専門的な変圧器やインダクタなどの磁性部品の研究開発、製造、販売及び各種類の磁性部品ソリューションを提供する専門メーカーであり、製品は通信、自動車電子、光起電力、充電杭などの分野に広く応用されている。中国証券監督管理委員会の「上場会社業界分類ガイドライン」によると、標的会社は「コンピュータ、通信、その他の電子機器製造業（C 39）」に属している。
調査によると、本独立財務顧問は、今回の再編で上場会社と標的会社はいずれも「監督管理規則の適用ガイドライン-上場類第1号」で確定された重点支援による合併再編を推進する業界や企業ではないと考えている。二、今回の取引所が関連する取引タイプが同業界または上下流の買収合併に属しているかどうか、再編上場を構成しているかどうか
（I）今回の取引所に関連する取引タイプが同業界または上下流の買収合併に属するかどうか
上場会社は主に電子変圧器やインダクタンスなどの磁気素子、電源アダプタ、動力電池充電器、カスタム電源などのスイッチング電源製品の開発、生産、販売に従事している。標的会社は中国の専門的な変圧器やインダクタなどの磁性部品の研究開発、製造、販売及び各種類の磁性部品のソリューションを提供する専門メーカーです。上場会社の磁気素子業務は標的会社業務と同業界に属し、今回の取引は同業界の買収合併に属する。
審査の結菓、本独立財務顧問は、今回の再編に関連する取引タイプは同業界の買収合併に属すると考えている。（II）今回の取引が再編上場を構成するか
今回の取引は現金買収であり、株式の発行には触れず、今回の取引前後に上場会社の持株株主と実際の支配者は変化していない。今回の取引は再編上場を構成しない。
審査の結菓、本独立財務顧問は、今回の取引は「上場会社の重大な資産再編管理弁法」第13条に規定された再編上場を構成しないと考えている。
三、今回の取引が株式の発行にかかわるかどうか
今回の再編は、上場企業が現金で資産を購入するためのもので、株式の発行には関連していません。
審査の結菓、本独立財務顧問は、今回の再編は株式の発行に関連しないと考えている。
四、上場会社が中国証券監督管理委員会に立件されて検査され、まだ事件が解決していない状況があるか
審査を経て、本独立財務顧問は、本審査意見の署名日までに、上場会社が中国証券監督会に立件され、審査されておらず、まだ事件が解決していない状況はないと考えている。
五、独立財務顧問の結論意見
今回の取引に関連する「 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 重大資産購入報告書（草案）」と各当事者が提供した資料を審査した結果、本独立財務顧問は次のように考えている。
（I）今回の再編で上場会社と標的会社はいずれも中国証券監督管理委員会の「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」によって確定されたものではない。「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、希土類、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業、高級数値製御工作機械及び Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) 、航空宇宙装備、海洋工事装備及びハイテク船舶、先進軌道交通装備、電力装備、次世代情報技術、新材料、環境保護、新エネルギー、生物産業；党中央、国務院が要求するその他の早急に統合、モデルチェンジとグレードアップを加速する必要がある生産業」などの重点支持合併再編を推進する業界や企業；
（II）今回の再編に関連する取引タイプは上場会社の同業界買収合併に属し、再編上場を構成しない。
（III）今回の再編は株式の発行に関連しない。
（IV）上場企業は中国証券監督会に立件され、まだ捜査が終わっていない状況は存在しない。
（以下本文なし）
（このページには本文がありません。「 China Merchants Securities Co.Ltd(600999) Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 今回の取引産業政策と取引タイプに関する独立財務顧問審査意見」の署名ページ）財務顧問主催者：
陳鵬郁浩
