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北京市金杜（深セン）弁護士事務所
について
Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
重大資産購入
これ
法律意見書
2002年6月
ディレクトリ
ディレクトリ……2意味……3本文……8一、今回の取引案……8二、今回の取引の各当事者の主体資格……11三、今回の取引に関する協議……17四、今回の取引の承認、許可……18五、今回の取引の標的資産……19六、関連取引及び同業競争……48七、今回の取引に係る債権債務処理及び従業員の配置状況……51八、今回の取引に関する情報開示……51九、今回の取引の実質的な条件……51十、証券サービス機構……53十一、今回の取引における関係者の上場会社株の売買の審査状況……54十二、結論……55添付ファイル一：海光電子が中国国内で商標登録証の商標を取得した……57添付ファイル二：海光電子は中国国内で特許証明書の特許を取得した……58
意味
この法律意見書では、文義が他に指摘されない限り、以下の言葉は以下の意味を持っています。
略称は意味を指す
Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) /上場会社は Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) を指し、深セン証券取引所上場会社/会社（株式略称： Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) ;株式コード： Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) ）である。
海光電子/標の公指深セン市海光電子有限会社は、深セン海光電子有限会社司と呼ばれたことがある。
取引相手は李東海を指し、海光電子の10.00%の株式を持つ株主
今回の重大資産購入/今回の重大資産とは Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 李東海が保有する海光電子を現金で買収する予定である。
再編成/今回の取引/10.00%株式
今回の再編による標的資産/標的株式取引相手の李東海は海光電子の全10.00%の株式/目標株式を保有している。
天津光電は天津光電集団有限会社、海光電子歴史株主を指し、天津光電通信会社と呼ばれたことがある。
通広電子は中国通広電子有限会社、海光電子歴史株主を指し、中国通広電子会社と呼ばれたことがある。
深セン市南油消防安全工程有限会社、海光電子歴史株主、南油消防は深セン南油消防安全工程有限会社、深セン南油機電有限会社、深セン南油石油電子企業という名前を使ったことがある。
南油通諾とは深セン南油通諾実業発展有限会社、海光電子歴史株主のことで、現在は深セン中鼎天維科学技術有限会社と改名されている。
盛妍投資とは贛州盛妍投資有限会社、 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) の持株株主であり、来賓盛妍企業管理有限会社、深セン市盛妍投資有限会社と呼ばれたことがある。
Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 科学技術とは Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 科学技術有限会社、 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) の株主
発起人は Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 有限全体を変更して株式会社を設立した時の発起人盛妍投資と Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 科学技術
贛州鑫聯鑫企業管理有限公司、 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) の株主、曽用名：鑫聯鑫指摘安県鑫聯鑫企業管理有限公司、深セン市鑫聯鑫投資有限公司
Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 有限指 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 科学技術（深セン）有限会社、 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 全体で株式会社の前身に変更
市監局とは市場監督管理局を指す。
評価基準日2021年12月31日
報告期間2020年、2021年
標的資産の引き渡し日とは、海光電子が今回の取引について工商変更登記を完了した日を指す。
移行期間とは、評価基準日から基準日までの資産の受け渡し日です。
略称は意味を指す
「現金支払購入指 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) と李東海が署名した『 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) と資産協議』李東海之支払現金購入資産協議」
「現金購入 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) と李東海が署名した『 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) と資産協議の補充と李東海の現金購入資産協議の補充協議』協議」独立財務顧問/招指 China Merchants Securities Co.Ltd(600999) 商証券監査機構/立信指立信会計士事務所（特殊普通パートナー）評価機構/銀信指銀信指銀信資産評価有限会社
本所/金杜指北京市金杜（深セン）弁護士事務所
本所が今回の再編のために発行した「北京市金杜（深セン）弁護士事務所本法律意見書は、重大資産購入に関する法律意見書」を指す。
「再編報告書とは「 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 重大資産購入報告書（草案）」案を指す」
「 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 現金で深セン市海を買収する予定の「評価報告」とは、光電子有限会社の株式に関する深セン市海光電子有限会社の株主のすべての権益価値プロジェクト資産評価報告書」（銀信評価字[2022]上海第0491号）
「監査報告」とは「監査報告」（信会師報字[2022]第ZI 10349号）を指す。
中国証券監督管理委員会とは
深セン証券取引所
公示システムとは全国企業信用情報公示システムを指し、ウェブサイトは
http://www.gsxt.gov.cn./index.html
巨潮情報網は中国証券監督管理委員会が指定した情報公開サイトを指し、サイトは
http://www.cn.info.com.cn./
「会社法」とは「中華人民共和国会社法」を指す（2018年10月26日第13期全国人民代表大会常務委員会第6回会議修正）
「証券法」は「中華人民共和国証券法」（2019年12月28日第13期全国人民代表大会常務委員会第15回会議改訂）を指す。
「再編管理弁公室とは『上場会社の重大な資産再編管理弁法』を指す（2020修正）
法』
「株式上場規則とは「深セン証券取引所株式上場規則」（2022年改訂）
則』
中国国内とは中華人民共和国国内を指し、本法律意見書を発行する目的で、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まない。
法律法規とは、すでに公布され、現行の有効な中国国内の法律、行政法規、部門規則を指す。
略称は意味を指す
その他の規範的なファイルの総称
元は人民元を指し、他に説明がある場合は除外する。
注：この法律意見書における一部の合計数と各関連データとの直接加算の和は、端数に違いがあれば、四捨五入によるものです。
はじめに
へ: Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
「会社法」「証券法」「再編管理弁法」「株式上場規則」などの中国国内の現行の法律法規の規定に基づき、本所は Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) から委託され、 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 今回の再編の特別法律顧問として、 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 今回の再編に関する法律について、本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所と本所の弁護士は中国国内の現行の法律法規の規定に基づいて、今回の取引に関連する関連事実に対して審査を行った。
本所在の今回の取引に関する各当事者は、本法律意見書を発行するために要求された原始的な書麺材料、コピー材料、コピー材料、確認書または証明書を提供し、各当事者が本所在地に提供した書類と材料は真実、正確、完全、有効であり、隠蔽、漏れ、虚偽または誤導点はなく、コピーまたはコピーは正本または原本と一緻し、一緻していることを前提に、本法律意見書を発行することに同意した。
本法律意見書を発行することは重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府部門、今回の取引に関する各当事者またはその他の関係機関が発行した証明書類に依存して法律意見を発行する。
本所は今回の取引に関連する中国国内の法律問題についてだけ意見を発表し、関連会計、監査、資産評価、内部製御などの専門事項と国外の法律事項については意見を発表しない。この法律意見書は、財務諸表、監査報告書、資産評価報告書におけるいくつかのデータと結論の引用について、これらのデータ、結論の真実性と正確性について明示的または黙示的に保証するものではありません。本所はこのようなデータを審査し、評価する適切な資格を持っていない。
本所及び本所の弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、十分な審査検証を行った。本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
この法律意見書は、今回の取引の目的のために使用されるだけで、他の目的として使用することはできません。本所は本法律意見書を今回の取引に必要な法律書類として、他の申告材料と一緒に深セン証券取引所に提出し、法によって発行された法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
本所は今回の取引所のために作成された関連文書の中で本法律意見書の関連内容を引用することに同意したが、上記の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。本所有権は、上記の関連書類の関連内容を再度レビューし、確認します。
本所は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、今回の取引に関する各方面が提供した関連文書と事実に対して審査と検証を行い、法律意見を以下の通り提出した。
テキスト
一、今回の取引方案
Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 第4回取締役会第12回会議決議、第4回取締役会第14回会議決議、「現金を支払って資産を購入する協議」及びその補充協議、「再編報告書（草案）」などの文書によると、今回の取引案は以下の通りである。
（一）今回の取引方案の概要
今回の取引案は上場会社が現金を支払う方式で自然人李東海が保有する海光電子の10.00%の株式を購入する。今回の取引前に上場会社は海光電子の54.25%の株式を保有しており、今回の取引が完了すると、上場会社は海光電子の製御権を取得する。
（二）今回の取引具体案
1.取引相手
今回の取引の相手は李東海です。
2.取引標的の
今回の取引の標的資産は李東海が保有する標的会社の10.00%の株式である。
3.定価根拠及び取引対価
取引双方は公平、自発的な原則の下で十分な商業交渉を経て、今回の取引の取引価格は2228万元であることを確定し、具体的には以下の2つの部分を含む：
（1）目標株式の取引価格は1955.3万元である。評価機関が目標会社の評価基準日までの価値を評価して発行した「評価報告書」によると、双方の協議を経て一緻し、目標株式の最終取引対価は1955万3000元だった。
（2）上場会社が取引相手から譲渡された目標株式受取標的に基づく会社配当の権益272万7000元を譲り受ける。
4.対価形式
Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 現金で標的株式の取引対価を支払う。
5.支払い方法
（1）第一期金
「現金購入資産協議」が署名された日から5営業日以内に、
