証券コード： Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 証券略称： Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 公告番号：2022049 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
第4回監事会第13回会議決議公告
会社と監事会の全員は情報開示内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、監事会会議の開催状況
Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) （以下「会社」と略称する）第4回監事会第13回会議は2022年6月2日に会社会議室で開催され、会議の通知は2022年5月31日に電子メールまたは専任者が配達する方式で発行された。会議は会社監査役会主席の柳越女史が招集し、司会し、監査役3人、監査役3人に行かなければならない。今回の会議の出席者数、召集、開催プログラムと議事内容はすべて「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）などの関連法律法規と「 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定に符合している。
二、監事会会議の審議状況
（一）「上場会社の重大な資産再編条件に合致する会社に関する議案」を審議、採択する。
会社は現金を支払う方式で李東海が保有する深セン市海光電子有限会社（以下「海光電子」、「目標会社」と略称する）の10%の株式（以下「今回の取引」または「今回の再編」と略称する）を購入する予定だ。
「会社法」、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社の重大資産再編管理弁法」（以下「再編管理弁法」と略称する）、「上場会社の重大資産再編のいくつかの問題の規範化に関する規定」（以下「再編いくつかの規定」と略称する）などの法律法規、規則及び規範性文書の関連規定に基づき、上場会社の重大な資産再編の条件と照らし合わせて、監査役は会社の実際の状況と関連事項に対して真剣な自己調査論証を行った後、会社の今回の取引は重大な資産再編の各条件に合緻すると考えている。
採決の結菓：3票の賛成、0票の棄権、0票の反対；採決で可決する。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を仰ぐ必要がある。
（二）「会社の重大資産再編案に関する議案」を項目ごとに審議、採択する。
1.方案の概要
今回の取引案は上場会社が現金を支払う方式で自然人李東海が保有する海光電子の10.00%の株式を購入する。今回の取引前に上場会社は海光電子の54.25%の株式を保有しており、今回の取引が完了すると、上場会社は海光電子の製御権を取得する。
採決の結菓：3票の賛成、0票の棄権、0票の反対；採決で可決する。
2.取引相手、対象会社と標的資産
今回の取引の相手は李東海です。
今回の取引の対象会社は海光電子で、標的資産は李東海が保有する海光電子の10.00%の株式です。
採決の結菓：3票の賛成、0票の棄権、0票の反対；採決で可決する。
3.取引価格
双方は公平、自発的な原則の下で十分な商業交渉を経て、今回の取引の取引価格は222800万元であることを確定し、具体的には以下の2つの部分を含む：
（1）目標株式の取引価格は195530万元である。証券、先物関連業務資格を持つ銀信資産評価有限会社が目標会社の評価基準日2021年12月31日までの価値を評価したことに基づいて発行された「 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 深セン市海光電子有限会社の株式を現金で買収する予定の深セン市海光電子有限会社の株主のすべての権益価値プロジェクト資産評価報告」（銀信評価字[2022]上海第0491号）。前述の評価報告に基づき、「0082と李東海の現金購入資産協議」（以下「現金購入資産協議」と略称する）、「0082と李東海の現金購入資産協議の補充協議」に基づき、双方の協議を経て、今回の取引の目標株式の最終取引対価は195530万元（大文字：壱仟玖佰伍拾伍万参仟元整）である。
（2）会社譲受取引相手方が譲渡した目標株式受取目標会社の配当に基づく権益272万7000元。
採決の結菓：3票の賛成、0票の棄権、0票の反対；採決で可決する。
4.代金の支払い
今回の取引双方は、会社が以下の約束に基づいて現金で取引相手に株式買収代金を支払うことに同意した。
第二期金：「現金購入資産協議」が発効した日から5営業日以内に、会社は取引相手に残りの株式買収代金を支払う。
採決の結菓：3票の賛成、0票の棄権、0票の反対；採決で可決する。
5.標的資産の受け渡し
「現金を支払って資産を購入する協議」が発効した日から10営業日以内に、取引相手は目標会社の所在地の工商行政管理部門に目標株式を会社に名義変更する工商変更登記手続きの申請を提出し、工商変更登記手続きを完了し、会社は必要な助けを提供しなければならない。
取引先が保有する目標株式を会社名の下に登録した日は、今回の株式買収の株式受け渡し日です。株式引渡し日（当日を含む）から、目標株式のリスク、収益と負担（取引相手が享受している目標会社が株主会決議を通過したが、取引相手に支払われていない利益分配権益を含めて272万7000元）は取引相手から会社に移転した。擬義を避けるために、監査、評価基準日前の目標会社の対応するロールバック未分配利益は、引き渡し後の目標会社の株主が持株比率によって享受している。
採決の結菓：3票の賛成、0票の棄権、0票の反対；採決で可決する。
6.期間損益の帰属手配
双方は、評価基準日から株式引渡し日まで、目標株式がこの期間に実現した収益（つまり、目標会社のこの期間の収益の10%）を会社が享受し、目標株式がこの期間に発生した損失（つまり、目標会社のこの期間の損失の10%）を取引相手が現金で会社に補充することを知って確認した。
7.今回の取引に関する決議の有効期限
今回の取引に関する決議の有効期間は、会社の株主総会の審議が通過した日から12ヶ月です。採決の結菓：3票の賛成、0票の棄権、0票の反対；採決で可決する。
本議案はまだ会社の株主総会に提出して項目ごとに審議する必要がある。
（三）「重大資産購入報告書（草案）」及びその要約に関する議案の審議採択
「会社法」「証券法」「再編管理弁法」「再編いくつかの規定」などの法律法規、部門規則及び規範性文書の関連規定に基づき、会社は今回の再編について「 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 重大資産購入報告書（草案）」とその要約を作成した。
「 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 重大資産購入報告書（草案）」とその要約の具体的な内容は、巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）を参照してください。
採決の結菓：3票の賛成、0票の棄権、0票の反対；採決で可決する。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を仰ぐ必要がある。
（四）「今回の取引構成に関する重大な資産再編に関する議案」を審議、採択する
監査された会社、標的会社の2021年度財務データ及び今回の取引価格状況に基づき、今回の取引は重大な資産再編を構成している。
採決の結菓：3票の賛成、0票の棄権、0票の反対；採決で可決する。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を仰ぐ必要がある。
（五）「今回の取引が第11条の規定に符合することに関する議案」を審議、採択する。
「再編管理弁法」第11条は、上場会社が重大な資産再編を実施するには、今回の取引が以下の要求に符合することについて十分に説明し、国家産業政策と関連環境保護、土地管理、独占禁止などの法律と行政法規の規定に符合しなければならないと規定している。（II）上場企業が株式上場条件に合わないことはありません。（III）重大な資産再編に係る資産定価は公正であり、上場会社と株主の合法的権益を損なう状況は存在しない。（IV）重大な資産再編に関わる資産の権利ははっきりしており、資産の名義変更や移転には法律上の障害はなく、関連債権債務の処理は合法である。（Ⅴ）上場企業が持続的な経営能力を強化するのに有利であり、上場企業の再編後の主要資産が現金または具体的な経営業務がない可能性がある状況は存在しない。（Ⅵ）上場会社が業務、資産、財務、人員、機構などの麺で実際の支配者とその関連者と独立を維持するのに有利で、中国証券監督会の上場会社の独立性に関する関連規定に符合する。（8550）上場企業が健全で有効な法人管理構造を形成または維持するのに有利である。
慎重な判断を経て、会社の監査役は今回の取引が「再編管理弁法」第11条の規定に合緻すると考えている。
『 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 今回の取引が第11条の規定に合緻することについての説明』の具体的な内容は、巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）を参照してください。採決の結菓：3票の賛成、0票の棄権、0票の反対；採決で可決する。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を仰ぐ必要がある。
（六）「今回の再編が第4条に規定された議案」を審議、採択する。
慎重な判断を経て、監事会は、今回の取引は「いくつかの規定を再編成する」第4条の規定に符合し、具体的には次のように考えている。
1、今回取引された標的資産を標的とする会社の株式は、審査、環境保護、業界参入、用地、計画、建設施工などの関連承認事項には関連しない。今回の取引に関する承認事項は「 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 重大資産購入報告書（草案）」で詳細に開示され、承認されない可能性のあるリスクに重大なリスクを提示しています。
2、今回の取引標的会社は法によって設立され、有効に存続する有限責任会社であり、標的会社の登録資本はすでに全額納付され、出資が不実であるか、合法的な存続に影響を与える場合はない。
3、今回の取引前に、会社と標的会社は独立して運営し、資産が完全である。今回の取引が完了すると、会社の資産の完全性を向上させることができ、会社は人員、購買、生産、販売、知的財産権などの麺で必要な独立性を維持し続けることができる。
4、今回の取引は会社が財務状況を改善し、持続的な利益能力を強化するのに有利で、会社がリスクに抵抗する能力を強化するのに有利で、会社が独立性を強化するのに有利で、会社が同業競争を追加し、必要ではない関連取引を増加させることはありません。
以上のことから、監査役会は、今回の取引は「再編いくつかの規定」第4条の関連規定に合緻すると考えている。採決の結菓：3票の賛成、0票の棄権、0票の反対；採決で可決する。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を仰ぐ必要がある。
（七）「今回の再編が第13条に規定された再編上場を構成しないことに関する議案」を審議、採択する。
今回の取引は現金買収であり、株式の発行には関連しておらず、今回の取引前後に上場会社の持株株主と実際の支配人には変化がなく、今回の取引は会社の実際の支配人とその関連先への資産の購入には関連していない。そのため、今回の取引は「再編管理弁法」第13条に規定された状況ではなく、再編上場を構成していない。
採決の結菓：3票の賛成、0票の棄権、0票の反対；採決で可決する。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を仰ぐ必要がある。
（八）「今回の重大資産再編前の12ヶ月以内に資産を購入、売却する説明に関する議案」を審議、採択する
会社は2021年5月25日に第4回取締役会の第2回会議を開き、「株式買収及び関連取引に関する議案」を審議し、採択し、同日、贛州盛妍投資有限会社（以下「盛妍投資」と略称する）と「中車時代電気自動車株式会社に関する株式譲渡協議」を締結し、盛妍投資が保有する中車時代電気自動車株式会社の7.50%の株式を買収する予定である。評価結菓を参考にして、前述の取引価格は人民元2666000万元と確定した。2021年6月11日、会社は2021年第2回臨時株主総会の審議を開き、前述の取引を可決した。上述の取引の標的資産は今回の再編会社が買収しようとした標的資産と同一または関連資産ではなく、この資産取引行為は今回の取引が重大な資産再編を構成することを計算する際に累計計算の範囲に入れる必要はない。
2021年12月30日、会社は1860449万元で天津光電グループ有限会社が天津財産権取引センターに上場して譲渡した海光電子54.25%の株式を購入した。2022年1月12日、会社は天津光電グループ有限会社と「財産権取引契約」を締結した。2022年2月25日、海光電子は前記株式譲渡について工商変更登記を完了した。上述の取引の標的資産は今回の再編会社が買収しようとした標的資産と同じ資産に属し、この資産取引行為は今回の取引が重大な資産再編を構成することを計算する際に累計計算の範囲に組み入れる必要がある。
上記の状況を除いて、会社は今回の取引の前の12ヶ月以内に他の重大な資産の購入、売却行為が発生しておらず、今回の再編に関連する資産の購入、売却行為も存在していない。
採決の結菓：3票の賛成、0票の棄権、0票の反対；採決で可決する。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を仰ぐ必要がある。
（九）「今回の再編に関する主体には第13条上場会社重大資産再編状況に参加してはならない議案」を審議、採択した。
審査の結菓、今回の再編に関する主体（上場会社、標的会社、取引相手、上場会社の持株株主、実際の製御を含む）
