再編報告書独立財務顧問審査意見表
上場会社名深セン Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 科学技術株式有限独立財務顧問名 China Merchants Securities Co.Ltd(600999) 会社
証券略称 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 証券コード Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
取引タイプ購入\uf0fc販売□その他の方法□
取引相手の李東海が関連取引を構成しているかどうか
株式を発行するかどうかいいえ同時に関連資金を募集するかどうかいいえ
今回の取引方案は上場会社が現金を支払う方式で自然人李東海が保有する深セン市海光電子有限会社の10.00%の株式を購入する。今回の取引前に上場会社は深セン市海光電子有限会社の54.25%の株式を保有しており、今回の取引が完了すると、上場会社は海光電子の製御権を取得する。
重大な資産を構成すると判断するには、「上場会社重大資産再編管理弁法」の規定に基づき、取引目標の資産総額、再編の根拠となる資産純額、営業収入などの関連指標が上場会社の前年度の関連指標に占める割合を計算する必要がある。今回の買収目標の2021年度の監査済み営業収入が上場会社の2021年の監査済み営業収入に占める割合は50%を超え、「上場会社重大資産再編管理弁法」第12条の規定によると、今回の取引は重大な資産再編を構成している。
『再編弁公室』に属するかどうか
法』第13条に規定されているかどうかは証券監督会の承認が必要かどうか
シェル再編成
今回の取引方案は上場会社が現金を支払う方式で自然人李東海が保有する深セン市海光電子有限会社の10.00%の株式を購入する。今回の取引前に上場会社は深セン市海光電子有限の今回の再編案の概要会社の54.25%の株式を保有しており、今回の取引が完了すると、上場会社は海光電子の製御権を取得する。
今回の取引対価は評価値を参考にして、双方は協議して今回の取引対価を222800万元と確定し、その中で標的株の対価は195530万元である。また、上場会社は取引相手が譲渡した標的株式に基づく受取標的会社の配当金の権益272万7000元を譲り受ける。
独立財務顧問の材料完全性に対する審査意見
シリアル番号品目Yes/Noコメント
/適用されません
1再編報告書のテキストは「26号準則」第3章の要求に合緻しているか。はい
再編成プロトコルまたは契約を提出するかどうか、取引相手の承諾と声明、通過重
2組の事前案の取締役会決議と独立取締役意見、取締役会の再編履行について
法定プログラムの完全性、コンプライアンス、提出された法律文書の有効性について
明等書類
再編は銀行、保険、証券、先物、信託、メディア出版などの特殊なものに関連している。
3業界の資産、業務が注入された場合、履行関連業界の主管部門を提供するかどうかは適用されません。
承認プログラムの状況説明またはファイル。（該当する場合）
4独立財務顧問報告書と審査意見表を提出するかどうか。独立財務顧問報は
「26号準則」第4章第1節と「財務顧問のガイドライン」に合致しているかどうかを告発する。
というリクエストがありました。
5法律意見書を提出するかどうか。法律意見書が「26号準則」に合緻するかどうかは
第四章第二節の要求。
再編に関する財務資料を提出するかどうか。関連財務資料が合っているかどうか
6「26号準則」第63条の要求。はい/今回の再編成で利益を作成せずに任意で利益予測レポートを提供するのには適していません。利益予測レポートが「再編成運用予測レポート」に合緻しているかどうか
法」第22条と「26号準則」第64条の要求。
再編成に関連する資産評価レポートまたは評価レポート。資産評価レポートまたは評価
報告書が「再編方法」第20条と「26号準則」第4
7章第4節の要求；取締役会、独立取締役が規定に従って意見を発表するかどうか。はい
将来の収益予想に基づく評価方法を採用した場合の再編報告書の作成
特別なヒント。
8再編状況表及び取引プロセス覚書。取引プロセスメモがYesに合緻しているかどうか
「再編方法」第42条の要求。
「監督管理規則の適用二級市場の自己調査報告書。二級市場の自己調査報告書は『26号のガイドライン-上場類第1 9則』第66条の要求に符合するかどうか。内幕関係者は、事前に報告した時に報告した存在とは番号』のように、上場企業は違いを提出しており、改めて要求通りに報告するかどうか。
株主総会の審議前に自己調査報告書を完成する
128号文第5条の状況が存在する場合、上場会社は大皿要素と同業者10関の内幕情報の知る人や直系親族などに内幕取引行為が存在しないことを十分に立証し、適用されない業界要素に影響を与えた後、本所は関連説明を提出する。（適用される場合）上場企業の株価変動は20%に達していない。
取引標的の資産は審査、環境保護、業界参入、用地、計画、建設今回の取引は11施設労働者などの関連承認事項に関連しない場合、今回の取引の第1取締役会が公不適用項目、環境評価、用地などの事項を決議する前に、すでに取得し、本所に相応の許可証明書または関連項目を提出したかどうか
主管部門の承認文書。
上場企業が資産を購入する予定の場合、今回の取引の初の取締役会決議公告
前に、資産売却者がすでに合法的に標的資産の完全な権利を持っていることの証明文は、資産を株式、12件購入する予定であり、製限または譲渡禁止が存在しない場合の説明材料である。取引相手がすでに発行した資産を土地使用権、鉱業権などの資源類権利として購入する場合、取得した資産権の承諾を提供する相応の権利証明書、および相応の開発または採掘条件を備えた説明書
材料。
上場企業は株式を発行して資産を購入する予定で、最近の1年間と1期の財務
会計報告書は公認会計士に保留意見、否定意見または表に出せない。
13意見を示す監査報告書の場合、「再編方法」第43条に基づいて今回の取引の適用除外について公認会計士の特別審査意見の発行には触れないかどうか。特定項目の審査意見が関連非株式を説明しているかどうか
標的監査意見の関連事項の重大な影響はすでに解消されたか、今回の
取引は解消される。
重大な再編は新たな株式の追加に関連し、例えば買収や関連株式の権益に触れる今回の取引は新たな14変動の情報開示義務に関連せず、買収報告書の要約が適用されない株式を同時に提出し、開示するかどうか
または権益変動報告書。
15独立財務顧問が発行した再編報告書と事前案の違い状況の比較表。はい
上場会社の持株株主、実際の支配者、上場会社の全取締役、監事、
高級管理者、重大な資産再編の取引相手、および前記関係者がすでに16株当たりの収益を補う具体的な措置を行ったことを記入する責任を負う関連責任主体などの再編関係者が約束すべきであり、再編側の約束文書である。承諾内容が「再編方法」、「26号準則」案の真実、正確、完と「株式上場規則」11.11.2条などの関連規則の規定に符合しているかどうか、そして改質、コンプライアンスの開示
グループ方案における真実、正確、完全、コンプライアンス開示。
重大な資産再編事項が「上場会社業務取扱ガイドライン第10
17号-重大資産再編」の要求は株式取引の異常状況とそうであるかどうかによって
立件調査通知を受けて一般リスク提示公告または特別リスクを同時に開示する
公告（再編成案を初めて開示した場合に適用）を提示する。
本所の「上場会社業務特別区」の「インサイダー情報関係者」を通じて
18欄では、今回の重大な資産再編に応募した仲介機関と関連する担当者は
員の名前と身分情報。
独立財務顧問が分道製に関連する今回の再編産業、取引類について
19型、支払い方式、立案監査状況について意見を発表し、上場会社に適用されないことを記入するように依頼する。
新聞。
独立財務顧問の再編報告書に対する審査意見
シリアル番号品目Yes/No/コメントなし
適用
今回の再編の独立財務顧問には、「買収合併再編財務顧問」が存在しないかどうか
1業務管理弁法、「再編弁法」などの規定は独立財務顧問を務めてはならない。
問、新しい買収合併再編業務などの状況を受け入れてはならない。
上場企業とその現職の取締役、高級管理職には容疑者がいないかどうか
罪は司法機関に立件され、捜査されているか、違法違反の疑いで中国証券監督会に逮捕されている。
立件調査の状況；もし存在するならば、《再編方法》第43に符合するかどうか
2条第（III）項の規定。上場企業の現職取締役、高級管理職が最も
36ヶ月以内に証券監督会の行政処罰を受けたことがないか、最近10
2ヶ月以内に証券取引所の公開非難を受けたことがないか。今回の非公開配布
行は「証券発行管理弁法」第39条の規定に違反していないか（例えば
適用）。
今回の再編は銀行、保険、証券、先物、信託、メディアに関連していないか。
3出版などの特殊な業界及び不動産、軍需産業、レアアースなどの業界；関与していないかどうかは
及び独占禁止審査、
