北京市金杜弁護士事務所
Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) について
2022年従業員持株計画の
法律意見書
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北京市金杜弁護士事務所（以下、本所と略称する）は＊ Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) （以下、＊ Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) または会社と略称する）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」（以下、「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下、「証券法」と略称する）、「上場会社の株式買い戻しを支持する意見」、中国証券監督管理委員会（以下、中国証券監督管理委員会と略称する）「上場会社の従業員持株計画試行の実施に関する指導意見」（以下、「試行指導意見」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」（以下、「自律監督管理ガイドライン」と略称する）などの法律、行政法規、規約及び規範性文書（以下、法律法規と略称する）と「 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 定款」（以下、「会社定款」と略称する）の関連規定は、会社が実施する2022年従業員持株計画（以下、今回の従業員持株計画と略称する）に関する事項について本法律意見書を発行する。
本所は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実と中華人民共和国境内（以下は中国境内と略称し、本法律意見書の目的であり、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まない）の現行の法律、行政法規、部門規則及びその他の規範的な文書と「会社定款」の関連規定に基づいて法律意見を発表した。
本法律意見書の発行は会社から以下の保証を受けている。
1.会社はすでに本所に本法意見書の発行に要求された会社に提供されたすべての原始書麺材料、コピー材料、コピー材料、確認書または証明書を提供した。
2.会社が本所に提供した書類と材料は真実、正確、完全で有効であり、本法律意見書に影響を与えるのに十分なすべての事実と書類はすでに本所に開示され、隠蔽、虚偽と重大な漏れがなく、しかも書類材料がコピーまたはコピーである場合、原本と一緻している。
3.会社が提供した書類資料のすべての署名と印鑑は真実で、書類のコピー、コピー、スキャンは原本と一緻しています。
本所は今回の従業員持株計画に関連する法律問題について意見を発表しただけで、今回の従業員持株計画が保有する会社株（以下、標的株と略称する）の価値、審査基準などの問題の合理性及び会計、財務などの非法律専門事項について意見を発表しない。本法律意見書において財務データまたは結論について引用する場合、本所は必要な注意義務を菓たしているが、この引用は本所がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証をしていると見なすべきではない。本法律意見書を発行することは重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実に対して、本所は関係政府部門、会社またはその他の関係部門が発行した説明または証明書類に依存して法律意見を発行する。
本所の弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な審査検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確で、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
本所は本法律意見書を今回の従業員持株計画の必須書類の一つとし、他の資料とともに報告または公告することに同意した。
この法律意見書は、会社が今回の従業員持株計画を実施する目的で使用するだけで、他の目的として使用してはならない。
本所の同意会社は今回の従業員持株計画を実施するために作成された関連文書の中で本法律意見書の関連内容を引用するが、会社が上記の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、本所有権は上記の関連文書の対応する内容を再度審査し、確認する。
本所は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任菓たしの精神に基づいて、法律の意見を以下のように提出した：一、会社が今回の従業員持株計画を実施する主体資格
（I）2014年1月3日、中国証券監督管理委員会の「北京神州緑盟情報安全科学技術株式会社の株式を初公開発行し、創業板に上場することに関する許可」（証券監督許可［201419号）の許可を得て、会社が新株を公開発行するのは2500万株を超えない。2014年1月27日、深セン証券取引所の「北京神州緑盟情報安全科学技術株式会社人民元普通株の創業板上場に関する通知」（深証上〔201482号）の同意を得て、会社株は2014年1月29日から深セン証券取引所創業板に上場し、株は「 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 」と略称し、株コードは「 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 」と呼ばれる。
（II）会社の現行有効な「営業許可証」と「会社規約」に基づいて、本所の弁護士を通じて国家企業信用情報公示システム（http://www.gsxt.gov.cn./）に対して調査を行い、本法律意見書の発行日まで、会社の基本状況は以下の通りである：
名前 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369)
タイプその他株式会社（上場）
統一社会信用コード9111 Sgis Songshan Co.Ltd(000717) 7459822
住所北京市海淀区北窪路4号益泰ビル5階
法定代表者沈継業
登録資本金798249873万元
設立日2000年4月25日
営業期間2000年4月25日から長期
貨物の輸出入技術輸出入；代理輸出入；コンピュータソフトウェアハードウェアを開発する；自社製品を販売する；コンピュータのソフトウェアハードウェアを卸す；技術開発、技術コンサルティング経営範囲コンサルティング、技術サービス、コンピュータソフトウェアハードウェアアフターサービスを提供します。（市場主体は法によって自主的に経営プロジェクトを選択し、経営活動を展開する；法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得た後、許可された内容によって経営活動を展開する；当市の産業政策の禁止と製限類プロジェクトの経営活動に従事してはならない。
）
上記に基づいて、本法律意見書の発行日までに、会社は法に基づいて設立され、合法的に存続している上場会社のために、「パイロット指導意見」に規定された今回の従業員持株計画を実施する主体資格を持っていると考えている。二、今回の従業員持株計画の合法的なコンプライアンス
2022年6月2日、会社は第4回取締役会の第7回臨時会議を開き、「2022年従業員持株計画（草案）及び要約」などの今回の従業員持株計画に関する議案を審議し、採択した。議案の内容は主に会社の「2022年従業員持株計画（草案）及び要約」「2022年従業員持株計画管理弁法」（以下「従業員持株計画管理弁法」と略称する）などである。
本所の弁護士は「パイロット指導意見」と「自律監督管理ガイドライン」の関連規定に基づいて、今回の従業員持株計画の関連事項に対して項目ごとに審査を行った。具体的には以下の通りである。
（I）会社が発行した書面による確認と本所の弁護士による会社の関連公告の閲覧により、会社は今回の従業員持株計画を実施する際に法律、行政法規の規定に厳格に従い、現段階で必要な内部審議プログラムを履行し、関連情報の開示義務を履行し、インサイダー情報の知る人が今回の従業員持株計画を利用してインサイダー取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為を行う状況は存在しない。「パイロット指導意見」の第一部第（I）項の法に基づくコンプライアンス原則に関する要求に符合する。
（II）「 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 2022年従業員持株計画（草案）」（以下「従業員持株計画（草案）」と略称する）、会社従業員代表大会決議、独立取締役意見、監事会決議及び会社、今回の従業員持株計画参加対象者が発行した書面確認によると、今回の従業員持株計画は会社の自主決定、従業員の自主参加の原則に従い、本法律意見書の発行日までに、会社が屋台、強製分配などの方法で従業員に今回の従業員持株計画に参加させることはなく、「パイロット指導意見」の第一部第（II）項の自主参加原則に関する要求に符合している。
（III）「従業員持株計画（草案）」及び会社、今回の従業員持株計画の参加対象者が発行した書面確認によると、今回の従業員持株計画に参加した従業員は損益自負、リスク自負、他の投資家と権益平等であり、「パイロット指導意見」第一部第（III）項のリスク自負原則に関する要求に符合する。
（IV）「従業員持株計画（草案）」及び会社が発行した書面確認によると、今回の従業員持株計画の参加対象は会社の一部の取締役（独立取締役を含まない）、高級管理者、会社（支社及び持株子会社を含む）の核心管理者、核心技術（業務）者であり、「パイロット指導意見」第2部第（IV）項の従業員持株計画参加対象に関する関連規定に符合する。
（8548）「従業員持株計画（草案）」及び会社、今回の従業員持株計画の参加対象が発行した書面による確認によると、今回の従業員持株計画の参加対象の資金源は従業員の合法的な報酬、自己資金及び法律法規が許可する他の方式であり、会社はいかなる方式でも保有者に立て替え、保証、貸借などの財務援助を提供しない。今回の従業員持株計画の資金源は「パイロット指導意見」の第2部第（Ⅴ）項第1小項の関連規定に符合している。
（Ⅵ）「従業員持株計画（草案）」によると、今回の従業員持株計画の株式源は会社が専用口座を買い戻して買い戻した Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) A株の普通株式であり、「パイロット指導意見」第2部第（i）項第2小項の関連規定に符合する。
（8550）「従業員持株計画（草案）」によると、今回の従業員持株計画の存続期間は48ヶ月で、会社が最後の標的株の名義変更を公告してから今回の従業員持株計画の名義になった日までに起算する。今回の従業員持株計画で取得された株式は3期に分けてロック解除され、ロック解除時点はそれぞれ会社が最後の標的を公告した株式の名義変更から今回の従業員持株計画の名義になった日から12ヶ月、24ヶ月、36ヶ月で、毎期ロック解除の標的の株式の割合はそれぞれ40%、30%、30%で、各期の具体的なロック解除の割合と数量は保有者の審査結菓に基づいて計算して確定した。今回の従業員持株計画の存続期間と株式ロック期間は「パイロット指導意見」第2部第（Ⅵ）項第1小項の関連規定に符合している。
（8551）「従業員持株計画（草案）」によると、今回の従業員持株計画に係る標的株式の規模は771.35万株を超えず、現在の会社株式総額の0.9659%を占めている。今回の従業員持株計画の実施後、会社のすべての有効な従業員持株計画が保有する株式の総数は累計で会社株式総額の10%を超えていない。個々の所有者が保有する従業員持株計画のシェアに対応する株式総数は累計で会社の株式総額の1%を超えておらず、「パイロット指導意見」第2部第（Ⅵ）項第2小項の関連規定に符合している。
（8552）「従業員持株計画（草案）」によると、今回の従業員持株計画は会社の自己管理モデルを採用し、今回の従業員持株計画の内部最高管理権力機構は保有者会議である。所有者会議は今回の従業員持株計画の全所有者から構成され、今回の従業員持株計画は管理委員会を設置し、管理委員会を今回の従業員持株計画の管理機関として許可し、今回の従業員持株計画の日常管理を監督し、所有者を代表して相応の株主権利を行使する。会社の取締役会は今回の従業員持株計画の作成と改訂を担当し、株主総会の授権範囲内で今回の従業員持株計画のその他の関連事項を処理する。今回の従業員持株計画の管理モデルは「パイロット指導意見」第2部第（i）項の関連規定に符合している。（Ⅹ）「従業員持株計画（草案）」を調べた結果、今回の従業員持株計画は以下の事項に対して明確な規定を行った。
1.従業員持株計画の規模、参加対象及び確定基準、資金、株式源；
2.従業員持株計画の存続期限、管理モデル；
3.従業員持株計画所有者会議、管理委員会の職権、招集及び決議プログラムなど；
4.会社の融資時の従業員持株計画の参加方式；
5.従業員持株計画の変更、終了、従業員が持株計画に参加するのに適さない状況が発生した場合の株式権益の処理方法；
6.従業員持株計画が満了した後、従業員が保有する株式の処分方法；
7.その他の重要事項。
上記に基づいて、今回の従業員持株計画は「パイロット指導意見」第3部第（i）項の関連規定に合緻すると考えられている。
（十一）「従業員持株計画（草案）」によると、今回の従業員持株計画は株主総会で会社と株主、取締役、監事、高級管理職などの参加対象の取引に関する提案を審議する際に採決を回避する。
（十二）「従業員持株計画（草案）」によると、今回の従業員持株計画の存続期間内に、会社が株式分配、増発、債務転換などの方式で融資する場合、管理委員会が参加するかどうかを協議し、所有者会議の審議を提出し、所有者会議の審議を経て会社取締役会の審議を経て、可決された後に実施することができる。上記に基づいて、会社が融資する際の今回の従業員持株計画の参加方式は「パイロット指導意見」の関連規定に違反しない。
（十三）「従業員持株計画（草案）」によると、今回の従業員持株計画の保有者は会社の一部の取締役（独立取締役を含まない）、高級管理者、会社（支社と持株子会社を含む）の核心管理者、核心技術（業務）者を含む。「従業員持株計画（草案）」及び会社が発行した説明に基づき、本所の弁護士の審査を経て、会社には持株株主、実際の支配者がなく、会社の取締役（独立取締役を含まない）、高級管理者が今回の従業員持株計画のシェアを合計して全シェアを占める237246
