北京市金杜弁護士事務所
Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) について
2022年株式オプション激励計画（草案）の
法律意見書
へ: Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369)
北京市金杜弁護士事務所（以下、金杜または本所と略称する）は、2022年株式オプション激励計画（以下、本計画、本激励計画または今回激励計画と略称する）の特定法律顧問として、「中華人民共和国会社法」（以下、「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、「深セン証券取引所創業板株式券上場規則」（以下「創業板株式上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」（以下「自律監督管理ガイドライン」と略称する）などの法律、行政法規、部門規則及びその他の規範的な文書と「 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定について、会社が本計画を実行することに関連する事項について、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、金杜は「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの関連規定に基づいて、規定によって閲覧する必要がある書類と金杜が閲覧しなければならないと考えている他の書類を閲覧した。会社は金杜が本法律の意見を発行するために会社に提供する原始的な書面材料、コピー材料、コピー材料、確認書または証明書を提供したことを保証し、金杜に提供する書類と材料は真実、正確、完全で有効で、何の隠蔽、虚偽、重大な漏れもなく、しかも書類材料はコピーまたはコピーであり、原本と一緻し、一緻している基礎の上で、金杜は関連事実を検証し、確認した。
金杜及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務管理弁法」と「弁護士事務所の証券法律業務執行規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、十分な審査検証を行った。本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
本所は会社の本計画に関連する法律問題について意見を発表するだけでなく、中華人民共和国境内（以下は中国境内と略称し、本法律意見書の目的であり、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まない）の現行法律法規に基づいて法律意見を発表するだけで、いかなる中国国外の法律に基づいて法律意見を発表していない。金杜は会社の本計画に関連する標的株の価値、審査基準などの問題の合理性及び会計、財務などの非法律専門事項に対して意見を発表しない。本法律意見書において財務データまたは結論について引用する場合、金杜は必要な注意義務を菓たしているが、このような引用は金杜がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証をしたと見なすべきではない。
本法律意見書を発行することは重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府部門、 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) またはその他の関係部門が発行した説明または証明書類に依存して法律意見を発行する。本所の同意会社は本法律意見書を実際に本計画を実行するための必須書類の一つとして、他の材料と一緒に報告し、相応の法律責任を負うことに同意した。
本法律意見書は会社が本計画を実行する目的のために使用するだけで、他の目的として使用してはならない。本所の同意会社は本計画を実行するために作成された関連文書の中で本法律意見書の関連内容を引用するが、会社が上記の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、本所有権は上記の関連文書の該当内容を再度審査し、確認する。
本所は「会社法」「証券法」などの関連法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、法律の意見を以下のように提出した。
一、会社が株式激励を実施する主体資格
（I）＊ Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) ＃＃が提供した北京市海淀区市場監督管理局が発行した「営業許可証」（統一社会信用コード：9111 Sgis Songshan Co.Ltd(000717) 7959822）に基づき、本所の弁護士を通じて国家企業信用情報公示システム（http://jx.gsxt.gov.cn./index.html）審査、本法律意見書の発行日まで、会社の基本状況は以下の通りである：
名前 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369)
タイプその他株式会社（上場）
統一社会信用コード9111 Sgis Songshan Co.Ltd(000717) 7459822
住所北京市海淀区北窪路4号益泰ビル5階
法定代表者沈継業
登録資本金798249873万元
設立日2000年4月25日
営業期間2000年4月25日から長期
貨物の輸出入技術輸出入；代理輸出入；コンピュータソフトウェアハードウェアを開発する；自社製品を販売する；コンピュータのソフトウェアハードウェアを卸す；技術開発、技術コンサルティング経営範囲コンサルティング、技術サービス、コンピュータソフトウェアハードウェアアフターサービスを提供します。（市場主体は法によって自主的に経営プロジェクトを選択し、経営活動を展開する；法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得た後、許可された内容によって経営活動を展開する；当市の産業政策の禁止と製限類プロジェクトの経営活動に従事してはならない）。
（II）中国証券監督管理委員会が2014年1月3日に発行した「北京神州緑盟情報安全科学技術株式会社の株式を初公開発行し、創業板に上場する許可について」（証券監督許可［201419号）、2014年1月27日、深セン証券取引所の「北京神州緑盟情報安全科学技術株式会社人民元普通株の創業板への上場に関する通知」（深証上〔201482号）の同意を得て、会社株は2014年1月29日に深セン証券取引所創業板に上場し、株の略称は「 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 」、株コードは「 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 」である。
（III）信永中和会計士事務所（特殊普通パートナー）が2022年4月14日に発行した「 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 2021年度監査報告」（XYZH/2022 TJAA 50035）、会社利益分配事項に関する公告及び会社が発行した説明に基づき、本所弁護士が中国証券監督会「証券先物市場信用喪失記録照会プラットフォーム」（http://neris.c
1.最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
2.最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
3.上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
4.法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合；
5.中国証券監督会が認定したその他の状況。
以上のことから、本所は、本法律意見書の発行日までに、法律に基づいて設立され、有効に存続する株式会社のために、「管理方法」第7条に規定された株式激励計画を実行してはならない状況は存在しないと考えている。 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) は「管理弁法」に規定された本計画を実施する主体資格を備えている。
二、本計画内容の合法的コンプライアンス
2022年6月2日、会社の第4回取締役会の第7回臨時会議の審議は会社の「2022年株式オプション激励計画（草案）」（以下「激励計画（草案）」と略称する）と要約を採択し、「激励計画（草案）」は本計画に関わる事項に対して規定を行った。主な内容は以下の通りである。
（I）励起対象の決定根拠と範囲
1.「激励計画（草案）」に基づき、本激励計画の激励対象は「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて確定する。
2.「インセンティブ計画（草案）」によると、本インセンティブ計画が授与するインセンティブの対象は、会社が本計画を公告する際に会社（支社と持株子会社を含む、以下同じ）に勤めている基幹業務（技術）の人員である。激励対象には、会社の独立取締役、監事は含まれず、会社の5%以上の株式を単独または合計で保有する株主または実際の支配者とその配偶者、親、子供、外国籍従業員も含まれていない。予約授与部分の激励対象は本計画が株主総会の審議通過後12ヶ月以内に確定し、取締役会の提出、独立取締役及び監事会の明確な意見の発表、弁護士の専門的な意見の発表及び法律意見書の発行を経て、会社は指定サイトで要求に応じて直ちに正確に今回の激励対象に関する情報を開示する。
3.「激励計画（草案）」及び会社が発行した説明によると、本計画に係る初めての激励対象者は計317人である。すべての激励対象は、会社が権益を授与するとき、および本計画の審査期間内に会社に勤め、労働契約または雇用契約に署名しなければならない。
4.会社の第4回監事会の第3回臨時会議決議、会社及び激励対象によって発行された説明に基づいて、本所の弁護士が中国証券監督会の「証券先物市場信用喪失記録照会プラットフォーム」で
（ http://neris.c
（1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
（2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された；
（3）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした。
（4）「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合。
（5）法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合。
（6）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
上記に基づいて、本計画はすでに激励対象の確定根拠と範囲を明確にし、「管理方法」第8条、第9条第（II）項、第15条と「創業板株式上場規則」第8.4.2条の規定に符合している。
（II）標的株式の種類、出所、数量及び分配
1.「インセンティブ計画（草案）」によると、本インセンティブ計画に関連する標的株の出所は会社がインセンティブ対象に発行会社の人民元A株普通株株株を指向することである。
2.「激励計画（草案）」によると、本計画が授与する予定の株式オプションの総量は170030万株で、関連する標的株の種類は人民元A株の普通株で、「激励計画（草案）」の公告日 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 株の総額の2.1291%を占めている。その中で、初めてオプション160030万株を授与し、本計画の権益総数の941187%を占め、本計画の公告日の会社の株式総額798584413万株の2.0039%を占めた。予約付与株式オプションは計100.00万株で、本計画の権益総数の5.8813%を占め、本計画公告日の会社株式総額798584413万株の0.1522%を占めている。「激励計画（草案）」の公告日までに、会社のすべての有効期間内の株式激励計画に関連する標的株式の総数は累計で会社の株式総額の20%を超えていない。同時に、本計画のいずれかの激励対象はすべて有効期間に通過する。
