Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 独立取締役
第4回取締役会第7回臨時会議に関する事項に関する独立意見は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）「上場会社独立取締役規則」「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）に基づく。「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」（以下「自律監督管理ガイドライン」と略称する）などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定は、私たちは Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) （以下「会社」と略称する）独立取締役として、真剣に責任を負う態度に基づいている。関連資料を真剣に審査した後、現在、会社の第4回取締役会第7回臨時会議で審議された関連事項について独立した意見を発表した。
一、会社の2022年従業員持株計画に関する事項に関する独立意見
審査を経て、私たちは以下のように考えています。
（I）会社の2022年従業員持株計画（以下「今回の従業員持株計画」、「従業員持株計画」と略称する）は「会社法」、「証券法」、「上場会社の従業員持株計画の試行実施に関する指導意見」、「自律監督管理ガイドライン」などの関連法律、法規、規範性文書に符合し、法律、法規、規範性文書に規定された従業員持株計画の実施禁止状況は存在しない。会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
（II）会社はすでに従業員持株計画の実施を計画することについて従業員の意見を十分に求め、今回の従業員持株計画には屋台、強行分配などの方式で従業員に従業員持株計画に参加させる状況は存在しない。会社はいかなる方式でも所有者に立て替え、保証、貸借などの財務援助を提供せず、第三者が従業員の今回の従業員持株計画に参加するために奨励、援助、補助金、ポケットなどの手配を提供することもない。
（III）会社が従業員持株計画を実施することは、労働者と所有者の利益共有メカニズムを確立し、改善し、会社の長期的かつ有効な激励製約メカニズムを健全化するのに有利である。会社の管理レベルをさらに改善し、従業員の凝集力と会社の競争力を高め、会社の持続的な発展に有利である。
（IV）会社の取締役会が従業員持株計画を審議する際、会社の2022年従業員持株計画に関連する取締役は採決を回避し、関連議案のプログラムと決定は合法的で有効である。
株主総会の審議。
二、会社の2022年株式オプション激励計画に関する独立意見
審査を経て、私たちは以下のように考えています。
（I）「2022年ストックオプションインセンティブ計画（草案）」（以下「インセンティブ計画（草案）」、「今回のインセンティブ計画」と略称する）及びその要約の作成、審議プロセスは「管理方法」などの関連法律、法規、規則及び規範性文書の規定に符合する。
（II）会社に「管理方法」などの法律、法規と規範性文書に規定された株式激励計画の実施禁止状況が発見されず、会社は株式激励計画を実施する主体資格を持っている。
（III）今回の激励計画によって確定された激励対象は会社が「激励計画（草案）」を公告した時に会社（支社と持株子会社を含み、以下同じ）に勤めていた基幹業務（技術）人員である。（①独立取締役、監事②外国人従業員③会社の5%以上の株式を単独または合計で保有する株主または実際の支配者とその配偶者、両親、子供を含まない）。
励起オブジェクトに次の状況はありません。
1、最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
2、最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
3、最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした。
4、「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合。
5、法律法規によって上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている；
6、中国証券監督会が認定したその他の状況。
擬似激励対象の主体資格は合法的で有効である。
（IV）会社の「激励計画（草案）」の内容は「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に符合する。各激励対象株式オプションの授与手配、行使手配（授与額、授権日、待機期間、実行可能権日、行使価格、授与条件、行使条件などの事項を含む）に対して関連法律、法規と規範性文書の規定に違反しておらず、会社及び株主全体の利益を損なう状況はない。
（Ⅴ）会社には、今回のインセンティブ計画に基づくインセンティブ対象のストックオプションの行使に関するローン及びその他のいかなる形式の財務援助が存在しない。ローンに担保を提供することを含む。
（Ⅵ）会社が今回の激励計画を実施することは、会社の管理構造をさらに改善し、会社の激励メカニズムを健全化し、会社の管理チームと業務中堅が会社の持続的、健康的な発展を実現する責任感、使命感を強化することに有利であり、会社の持続的な発展に有利であり、会社と株主全体の利益を損なわない。
以上のことから、私たちのすべての独立取締役は真剣に審査した後、会社の今回の激励計画は会社の持続的な発展に有利であり、核心人材に対して長期的な激励メカニズムを形成するのに有利であり、会社及び株主全体、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと一緻した。会社が今回の激励計画で授与する激励対象はすべて法律法規と規範性文書に規定された激励対象となる条件に合緻している。そのため、私たちは一緻して会社の「2022年株式オプション激励計画（草案）」の関連事項に同意し、それを会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
三、2022年株式オプション激励計画の設定指標の科学性と合理性に関する独立意見が審査され、
会社の株式オプションの審査指標の設立は法律法規と「会社定款」の基本規定に合緻している。会社の株式オプションの審査指標は2つのレベルに分けられ、それぞれ会社レベルの業績審査と個人レベルの業績審査である。
その中で、営業収入の成長率と純利益の成長率を会社レベルの業績考課指標としている。企業の経営状況と市場占有能力を測定し、企業の経営業務の開拓傾向を予測する重要な標識として、営業収入は企業の経営状況と未来の市場開拓目標を反映し、営業収入の成長率は会社の成長能力と業界競争力の向上を反映している。純利益指標は会社の業務発展の質を反映し、会社全体の利益能力を反映する重要な指標であり、会社の経営成菓を効菓的に体現している。会社の業績指標の具体的な数値の確定はマクロ経済環境、業界の発展状況、市場競争状況及び会社の将来の発展計画などの関連要素を総合的に考慮し、実現可能性と会社の従業員に対する激励効菓を総合的に考慮し、指標設定科学、合理的である。また、今回の激励計画は会社レベルの業績に段階的に権益を行使する考課モデルを設置し、権益を行使する割合の動態的な調整を実現し、比較的高い成長性要求を体現すると同時に、予想される激励効菓を保障し、従業員の積極性を引き出し、会社の核心競争力を向上させ、会社の将来の発展戦略と経営目標の実現を確保するのに有利である。
会社レベルの業績考課のほか、会社は個人に対して業績考課システムを設置し、激励対象の仕事の業績に対して比較的に正確で、全麺的な総合評価を行うことができる。会社は激励対象の年度業績評価結菓に基づいて、激励対象個人が行権の条件に達しているかどうかを確定する。
以上のことから、会社の今回の激励計画の審査システムは全麺性、総合性と操作性を持ち、審査指標の設定は良好な科学性と合理性を持ち、同時に激励対象に対して製約効菓を持ち、今回の激励計画の審査目的を達成することができる。
（以下本文なし）
（本ページには本文がなく、独立取締役のために第4回取締役会第7回臨時会議に関する事項に対する独立意見署名ページ）独立取締役の署名：
張海燕姜暁丹李華
