深セン価値オンラインコンサルティング顧問有限会社
について
Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 2022年従業員持株計画（草案）
これ
独立財務コンサルタントレポート
2002年6月
ディレクトリ
第一章の意味……2第二章声明……4第三章基本仮定……5第四章今回の従業員持株計画の主な内容……6一、従業員持株計画の所有者の確定根拠と範囲……6二、従業員持株計画の資金、株式源、規模と購入価格……8三、従業員持株計画の存続期間、ロック期間及び審査設置……11四、従業員持株計画の管理方式……15五、従業員持株計画の資産構成及び権益分配……23六、従業員持株計画の変更、終了及び所有者権益の処理……24七、従業員持株計画のその他の内容……29第五章独立財務顧問の意見……30一、本従業員の持株計画が政策法規の規定に合緻するかどうかの審査意見……30二、会社に対して本従業員持株計画の実行可能性を実施する審査意見……32三、本従業員持株計画の実施が会社の持続的な経営能力、株主権益に与える影響……33四、結論……34五、その他説明すべき事項……34第六章備考書類及び備考場所……36
第一章の意味
本レポートでは、特に説明がない場合、以下の略称には次の意味があります。
意味項とは意味の内容を指す。
Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 、当社、上場会社の指 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 司、会社
従業員持株計画、今回の従業員持株計画 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 2022年従業員持株計画
株式計画、本計画
従業員持株計画草案、本計画は「 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 2022年従業員持株計画（草案案案）」を指す。
本報告、本独立財務顧問報「深セン価値オンライン諮問顧問有限会社に関する Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) グループ株式告指有限会社の2022年従業員持株計画（草案）の独立財務顧問報告」
独立財務顧問、価値オンライン深セン価値オンラインコンサルティング顧問有限会社
今回の従業員持株計画に出資して参加した会社の一部の取締役（独立董事所有者の指示を含まない）、高級管理者、会社（支社と持株子会社を含む）の核心管理者、核心技術（業務）者
ホルダー会議とは、本従業員持株計画ホルダー会議のことです。
管理委員会とは、本従業員持株計画管理委員会
標的株式とは、今回の従業員持株計画が合法的な方法で譲受され、保有されている Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) A株の普通株式を指す。
「従業員持株計画管理弁法」とは「 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 2022年従業員持株計画管理弁法」を指す。
中国証券監督管理委員会とは
深セン証券取引所
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社のことである。
株主総会とは当社の株主総会を指す。
取締役会とは当社の取締役会を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「指導意見」は「上場会社が従業員持株計画の試行を実施することに関する指導意見」を指す。
「創業板規範運営ガイドライン」とは、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」を指す。
「会社定款」とは「 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 定款」を指す。
元、万元は人民元、人民元の万元を指す。
注意：1、本独立財務顧問報告に引用された財務データと財務指標、例えば特別な説明がないと合併報告書の口径を指す財務データとこの種類の財務データに基づいて計算された財務指標を指す。
2、本独立財務顧問報告書の一部の合計数と各明細数を直接加算した和が端数に差があれば、四捨五入によるものである。
第二章声明
バリューオンラインは、 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 2022年従業員持株計画の独立財務顧問を務め、本報告書を発行するための依頼を受けています。本独立財務顧問報告は「会社法」「証券法」「指導意見」「創業板規範運営ガイドライン」などの法律、法規と規範性文書の規定に基づいて、 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) が関連資料を提供した上で、独立財務顧問の意見を発表し、 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 株主全体と各方面の参考に供する。
本独立財務顧問報告が根拠とする書類、材料は
本独立財務顧問は今回の従業員持株計画の実行可能性、会社の持続的な発展に有利かどうか、会社の利益を損なうかどうか、株主の利益に与える影響などについて意見を発表しただけで、 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本報告によるいかなる投資決定によって発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報を他の機関や個人に委託したり、授権したりしていません。本報告書についての説明や説明はありません。
本独立財務顧問は、会社の全株主に対して、会社が公開した「 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 2022年従業員持株計画（草案）」などの今回の従業員持株計画に関する情報を真剣に読むように要請した。
本独立財務顧問は勤勉で、慎重で、会社の株主全員に責任を尽くす態度に基づいて、客観的で、公正な原則に従って、今回の従業員持株計画に関連する事項に対して深い調査を行い、会社の関係者と効菓的なコミュニケーションを行った。その上で、本独立財務顧問報告書を発行し、本報告書の真実性、正確性、完全性に責任を負う。
第三章基本的な仮定
本独立財務顧問報告による意見は、以下の前提に基づいています。
一、国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はなく、会社が置かれている業界の国家政策、市場環境に重大な変化はなく、会社が置かれている地域の社会、経済環境に重大な変化はない。
二、 Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 及び関係各方麺が提供し、公開した資料と情報は真実で、正確で、完全である。三、今回の従業員持株計画には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効な承認を得られ、最終的には予定通りに完成することができる。
四、今回の従業員持株計画を実施する関係各方麺は誠実で信用を守る原則に従うことができ、従業員持株計画の方案と関連協議条項に基づいて全麺的にそのすべての義務を履行することができる。
五、他の不可抗力と予測できない要素による重大な不利な影響はない。
第四章今回の従業員持株計画の主な内容
Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 従業員持株計画草案は会社の取締役会が作成し、会社の第4回取締役会第7回臨時会議の審議を経て可決され、会社の株主総会の審議を経て可決される必要があり、主な内容は以下の通り：
一、従業員持株計画の所有者の確定根拠と範囲
（I）従業員持株計画所有者の確定根拠
1、所有者が確定した法律根拠
今回の従業員持株計画の所有者は、「会社法」「証券法」「指導意見」「創業板規範運営ガイドライン」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づいて確定した。会社の従業員は法に基づいて規則に合緻し、自発的に参加し、リスクを負う原則に基づいて今回の従業員持株計画に参加した。
すべての参加対象は、今回の従業員持株計画の存続期間内に、会社またはその子会社、持株子会社と労働契約または雇用契約を締結しなければならない。
2、所有者が確定した職務根拠
今回の従業員持株計画の参加対象は以下の基準の一つに合緻しなければならない。
（1）会社の取締役（独立取締役を含まない）、高級管理者；
（2）会社（支社と持株子会社を含む）の核心管理者、核心技術（業務）者。
条件に合緻する従業員は法によって規則に合緻し、自発的に参加し、リスクを負う原則に従って今回の従業員持株計画に参加する。
（II）従業員持株計画所有者の範囲
今回の従業員持株計画の保有者は、会社の一部の取締役（独立取締役を含まない）、高級管理者、会社（支社と持株子会社を含む）の核心管理者、核心技術（業務）者を含み、合計132人である。
（III）従業員持株計画所有者の確認
会社が招聘した弁護士事務所は参加対象の資格などの状況が関連法律、法規、規範性文書、「会社規約」及び今回の従業員持株計画に対して法律的な意見を出したかどうか。
（IV）従業員持株計画の所有者リスト及び持分分配状況
今回の従業員持株計画の設立時の資金総額は771.35万元を超えず、「部」を予約単位とし、1部あたりのシェアは1.00元で、今回の従業員持株計画のシェアの上限は771.35万部だった。従業員持株計画所有者の具体的な保有シェア数は、従業員の実際の納付状況で確定する。
今回の従業員持株計画の参加者は会社員で、その中で今回の従業員持株計画に参加する予定の会社の取締役、高級管理者の3人は、買収総シェアは183.00万部を超えず、従業員持株計画の総シェアに占める割合は237246%である。その他の核心管理者、核心技術（業務）者の購入総シェアは588.35万部を超えず、従業員の株式保有計画の総シェアに占める割合は762754%である。
今回の従業員持株計画の所有者リストとシェア分配状況は以下の通りである。
購入予定者が今回の従業員が購入予定者のシェアに対応する番号の役職額の上限株式計画の総シェア株式数の上限を占めている
（万部）の割合（万株）
1胡忠華取締役、総裁120.00 155571120.00
2葉暁虎取締役、高級副総裁54.007.07%54.00
3趙暁凡取締役会秘書、副総裁9.00 1.1668%9.00
核心管理者、核心技術（業務）者588.35 762754588.35
（合計129人）
合計771.35 100771.35
注：1、今回の従業員持株計画に参加する人は会社の独立取締役を含まない。
2、会社のすべての有効な従業員持株計画が持っている標的株の総数は累計で会社の株式総額の10%を超えておらず、単一の従業員が持っている従業員持株計画のシェアが対応する標的株の総数は累計で会社の株式総額の1%を超えていない。
3、今回の従業員持株計画のシェアは参加対象の実際の出資に準じる。
今回の従業員持株計画の所有者は予約シェアに基づいて期限通りに予約資金を納付し、今回の従業員持株計画の納付時間は会社から統一的に通知されて手配された。所有者が購入資金を期限通り、全額納付していない場合、自動的に相応の購入権利を喪失し、その購入予定シェアは他の条件に合緻する参加対象から購入を申告することができ、取締役会の報酬と審査委員会はこのシェアの参加対象間の分配方式に対して確認し、従業員の実際の納付状況に基づいて参加対象リストとその購入予定シェアを調整する。調整後、単一の所有者が持っている本計画のシェアに対応する標的株式の総数は、会社の株式総額の1%を超えてはならない。二、従業員持株計画の資金、株式源、規模と購入価格
（I）従業員持株計画の資金源
今回の従業員持株計画の資金源には、従業員の合法的な報酬、自己資金調達、法律法規によって許可された他の方法が含まれています。会社はいかなる方式でも所有者に立て替え、保証、貸借などの財務援助を提供せず、第三者が従業員の本計画に参加するために奨励、援助、補助金、ポケットなどの手配を提供することもない。
今回の従業員持株計画の資金調達総額は771.35を超えない。
